轴研科技股权分置改革董事会投票委托征集函

洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函


重要提示

洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“轴研科技”或“本公司”)董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年11月2日召开的本公司相关股东会议审议的《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书》的投票权,董事会的征集行为已取得公司全体董事的一致同意,并决定由本公司董事会秘书王玉金先生负责经办。

中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行,本征集函在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)基本情况：

公司名称：洛阳轴研科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

公司简称：轴研科技

公司代码：002046

公司法定代表人：罗继伟

公司董事会秘书：王玉金

公司证券事务代表：李靖宇

联系地址：河南省洛阳市涧西区吉林路

邮编：471039

电话：0379--64881139

传真：0379--64881518

公司电子信箱：stock＠zys.com.cn

公司信息披露指定报刊：《证券时报》。

(二)征集事项：相关股东会议审议《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革方案》事项的投票权

三、本次相关股东会议的基本情况

本次征集投票权仅对2005年11月2日召开的相关股东会议有效。

(一)会议召开时间：

现场会议召开时间：2005年11月2日14：00,会期半天。

网络投票时间为：2005年10月31日9：30至2005年11月2日15：00。

交易系统投票时间为：2005年10月31日(周一)至2005年11月2日(周三)每日9：30-11：30、13：00-15：00的股票交易时间。

(二)现场会议召开地点：

河南省洛阳市涧西区吉林路1号轴研科技办公楼四楼会议室。

(三)会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式,公司将通过交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(四)审议事项：

会议审议事项：《股权分置改革方案》

上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决,即必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

(五)有关召开相关股东会议的具体情况请见《洛阳轴研科技股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

四、征集人基本情况

1、征集人为洛阳轴研科技股份有限公司第二届董事会

征集人为由公司现任董事组成的第二届董事会,董事会共有九名董事,其中独立董事三名。

2、鉴于董事会作为一个机构进行征集的操作程序比较繁琐,轴研科技全体董事指定由董事会秘书王玉金先生具体经办本次投票权征集。

3、征集人为轴研科技第二届董事会,董事会受公司全体非流通股股东的书面委托,召集召开股东会议,负责拟定股权分置改革方案等。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止2005年10月24日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间：2005年10月25日—2005年11月1日的每日9：00至17：00

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

(1)委托投票股东为法人股股东的,其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡；

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步,委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本报告指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

接受授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为如下：

地址：河南省洛阳市涧西区吉林路洛阳轴研科技股份有限公司证券部

联系人：王玉金   李靖宇

邮政编码：471039

电话：0379--64881139

传真：0379--64881518

5、委托投票股东提交文件送达后,将由北京金杜律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证,经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,并由征集人提交本公司董事会。经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

(1)已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

(2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

(3)股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

(4)提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

(6)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托他人出席会议,但对征集事项无投票权。

6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

(1)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将视为其授权委托自动失效；

(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

六、其他事项

征集人已经采取了审慎合理的措施,对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查,本征集函内容真实、准确、完整。

征集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会 (签章)

2005年9月23日

附件：股东委托投票的授权委托书(复印、自制均有效)

授权委托书

授权委托人声明：本人【   】或公司【   】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《洛阳轴研科技股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、召开洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议(以下简称本次股东会议)的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。本人或公司作为授权委托人,兹授权委托洛阳轴研科技股份有限公司董事会代表本人【   】或公司【   】出席于2005年11月2日召开的洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革相关股东议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人【   】或公司【   】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

(注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾“√”,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。)

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

授权委托人股东帐号：               授权委托人持股数量：

授权委托人地址：                   授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

委托日期：            年        月      日