汇源通信:四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要

四川汇源光通信股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川汇源光通信股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：汇源通信股票代码：000586收购人名称：北京鼎耘科技发展有限公司住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼15层12室通信地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼15层12室签署日期：二〇二一年九月1收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在四川汇源光通信股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川汇源光通信股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报
告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................2
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................5
第二节收购决定及收购目的.........................................10
第三节收购方式..............................................12
第四节收购资金来源............................................16
第五节免于发出要约的情况.........................................17
第六节其他重要事项............................................183释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
汇源通信/发行人/
公司/本公司/上市指四川汇源光通信股份有限公司公司
鼎耘科技/收购人指北京鼎耘科技发展有限公司
蕙富骐骥指广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）汇垠澳丰指广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司家家悦控股指家家悦控股集团股份有限公司
本次发行、本次非指 发行人本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票公开发行上市公司和鼎耘科技签订了附生效条件的《四川汇源光通信股本协议 指 份有限公司与北京鼎耘科技发展有限公司关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购协议》
本报告书摘要指《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要》
公司章程指《四川汇源光通信股份有限公司章程》股东大会指四川汇源光通信股份有限公司股东大会董事会指四川汇源光通信股份有限公司董事会
证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
4四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况公司名称北京鼎耘科技发展有限公司
成立时间：2018年1月29日注册资本：70000万元住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼15层12室法定代表人：李红星统一社会信用
91110105MA01A52F11
代码：
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；
软件开发；经济信息咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经经营范围：营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）鼎耘科技的股权结构及控制关系如下：
王培桓先生持有家家悦控股集团股份有限公司44.56%的股权，为家家悦控股的控股股东、实际控制人，通过家家悦控股持有鼎耘科技81.43%的股权，能够对鼎耘科技进行有效控制，为鼎耘科技实际控制人。
二、收购人的控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本信息
截止本报告书摘要签署日，鼎耘科技控股股东为家家悦控股集团股份有限公司，其基本情况如下：
5四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要企业名称家家悦控股集团股份有限公司
住所威海经区香港路西、浦东路南法定代表人王培桓
注册资本9000.00万元人民币统一社会信用
91371000575487614H代码
企业类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项经营范围目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限2011-05-13至2061-05-13控股股东王培桓
联系电话0631-5231990
（二）实际控制人基本信息
截止本报告书摘要签署日，鼎耘科技实际控制人为王培桓先生，王培桓先生的基本情况如下：
王培桓，男，1955年出生，本科学历，中国国籍，无其他国家或者地区居留权。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况
截止本报告书摘要签署日，收购人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资本鼎耘科技公司名称主营业务（万元）持股比例共青城鼎芯投资管理合
1000.0090.00%项目投资；实业投资
伙企业（有限合伙）潍坊国信鼎安股权投资股权投资管理及相
300.0033.33%
合伙企业（有限合伙）关咨询服务宁波梅山保税港区鸿芯实业投资；投资管投资合伙企业（有限合3310.0030.21%理；投资咨询
伙）
北京显芯科技有限公司1648.2911.11%显示驱动芯片设计潍坊国信网安股权投资股权投资管理及相
3600.0052.78%
合伙企业（有限合伙）关咨询服务6四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要潍坊国信数联股权投资股权投资管理及相
10001.0018.00%
合伙企业（有限合伙）关咨询服务
LED、集成电路、化湖北芯映光电有限公司10000.002.00%合物半导体等半导体器件封测及销售
截止本报告书摘要签署日，收购人控股股东家家悦控股集团股份有限公司所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资本家家悦控股公司名称主营业务（万元）持股比例北京鼎耘科技发展有限实业投资及股权项
70000.0081.43%公司目投资山东鼎云科技创新有限
10000.00100.00%信息技术咨询服务公司
房地产开发与销售，威海家家悦房地产开发
3000.00100.00%项目管理，建设工程有限公司咨询以自有资金对批发威海信悦投资管理有限
1000.00100.00%零售业、金融业、房公司地产业进行投资
威海九龙城休闲购物广房地产的开发、销1000.00100.00%
场有限公司售、租赁服务荣成九龙晟酒店管理有
300.00100.00%餐饮服务；食品经营限公司威海九龙晟酒店管理有酒店管理；中餐类制
200.00100.00%限公司售
威海信悦物业服务有限物业管理服务、小区100.00100.00%
公司绿化、房屋修缮食品生产；食品经山东易思凯斯企业管理
1000.0090.00%营；餐饮服务；食品有限公司互联网销售家家悦集团股份有限公
60840.09759.64%超市连锁经营司办理各项小额贷款；
威海信悦小额贷款有限
15000.0050.00%开展小企业发展、管公司
理、财务等咨询业务截止本报告书摘要签署日，收购人实际控制人王培桓所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资本王培桓公司名称主营业务（万元）持股比例家家悦控股集团股份有
9000.0044.56%项目、实业投资限公司
四、收购人主营业务及最近三年财务数据
截至本报告书摘要签署日，鼎耘科技最近三年的主要财务数据如下：
7四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产合计44350.7739969.0840025.41
负债合计17926.2513018.9113050.29
所有者权益合计26424.5226950.1726975.12项目2020年度2019年度2018年度
营业收入6.05369.300.00
净利润-525.65-24.38-24.88
注1：2018年-2020年财务数据未经审计五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
曾用是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地名地区居留权
李红星-经理，执行董事中国中国北京无车晓燕-监事中国中国山东无
截至本报告书摘要签署日，收购人执行董事李红星存在涉及与经济纠纷有关的民事诉讼情况如下：
受理机构的诉讼或者仲裁诉讼或者仲裁主体原因执行情况名称结果结果日期
珠海泓沛、李红星、林志强等一成都曙光诉审胜诉，驳回成珠海泓沛、四川省高级都曙光对李红2020.12.16合同纠纷暂无
李红星、林人民法院星的诉讼请求，志强等现正在二审程序中
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，除上述民事诉讼外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经8四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况受理机构的诉讼或者仲裁诉讼或者仲裁主体原因执行情况名称结果结果日期珠海泓沛支法院已出北京市第三鼎耘科技诉付鼎耘科技借民间借贷具终结本
中级人民法2019.1.28珠海泓沛款本金2亿元及纠纷次执行裁院相应利息定除上述诉讼外，鼎耘科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2021年6月末，收购人控股股东家家悦控股在境内、境外直接或间接持有超过5%的上市公司股份情况如下：
证券简称证券代码持股方式持股数量（万股）持股比例
直接持股+
家家悦60370841042.1967.46%间接持股
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信
托、证券公司、保险公司等金融机构的情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况。
9四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
汇源通信系以光纤、光缆等制造为主要业务的上市公司。2015年11月，蕙富骐骥通过协议方式收购汇源通信股权并成为控股股东。
蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰出具《关于资产注入的承诺函》公开
承诺：自协议收购股份过户完成之日（即2015年12月24日）起12个月内完成注入优质资产，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给相关方。由于历史原因，汇源通信重组陷入僵局，加之股东层面在公司发展问题上无法形成合力，导致汇源通信发展方向不明确，主营业务发展缓慢，如不能尽快改变现状，上市公司将面临较大的经营压力，并最终损害公司广大投资者的利益。
2020年9月，鼎耘科技与蕙富骐骥双方作为汇源通信控股股东和第二大股东，在地方政府及监管机构的积极推动和见证下，经充分沟通就双方搁置争议、促进上市公司未来发展、推动重组承诺履行等事宜上达成共识，共同推动上市公司高质量发展。
本次发行完成后，鼎耘科技拟成为发行人控股股东，有助于落实地方政府及证券监管部门要求股东层面搁置争议、尽快推动上市公司资产重组、推动上市公司高质量发展等相关协调会议精神，稳定、优化公司治理结构，充分发挥鼎耘科技产业资源与运作能力优势，促进上市公司高质量发展。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
2021年9月23日汇源通信召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。汇源通信的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次收购尚需履行程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
10四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要1、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过（包括关于批准鼎耘科技免于以要约收购方式增持公司股份的相关议案）；
2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会的核准。
3、在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收购人不排除在未来12个月内增持上市公司股份的计划。
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。
收购人承诺所认购的汇源通信本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。
11四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
（一）本次收购前
本次收购前，鼎耘科技持有公司27273330股股票，占公司总股本的14.10%，为公司第二大股东。
（二）本次收购
收购人拟以6.74元/股价格认购汇源通信非公开发行的55000000股，认购金额37070.00万元。
（三）本次收购后
本次发行完成后，鼎耘科技将持有上市公司82273330股股票，持股比例为33.12%，拟成为上市公司新控股股东。
二、本次收购相关合同的主要条款2021年9月23日，公司和鼎耘科技签订了附生效条件的《四川汇源光通信股份有限公司与北京鼎耘科技发展有限公司关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：四川汇源光通信股份有限公司乙方：北京鼎耘科技发展有限公司
（二）认购价格、认购数量和认购方式
1、认购标的鼎耘科技的认购标的为上市公司本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、定价基准日、定价原则、发行及认购价格12四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于6.74元/股，经双方协商，鼎耘科技认购价格确定为6.74元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购价格将相应调整。调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。
3、发行及认购数量本次发行的发行数量55000000股，鼎耘科技拟全额认购本次发行的股份。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、认购方式及认购款项鼎耘科技以现金方式认购本次发行股票，认购本次发行股票的认购款=本次发行数量*本次发行价格。如鼎耘科技认购本次发行的发行数量为55000000股，则认购款项为37070.00万元。
三、限售期13四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要
对于鼎耘科技所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。
鼎耘科技所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。
鼎耘科技因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
四、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
五、认购款项支付方式
鼎耘科技应按照汇源通信发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
六、违约责任
1、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）汇源通信董事会通过；或
/和（2）汇源通信股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/或豁免；或/和（4）因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求等原因，认为本次发行已不能达到发行目的，而调整或取消本次发行，则不构成任何一方违约。
七、生效14四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要
除本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义务应自协议签署日起生效。
除第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效：
1、本协议已经汇源通信、鼎耘科技双方签署；
2、汇源通信股东大会批准本次发行相关事项及本协议；
3、汇源通信股东大会同意乙方就本次发行免于发出要约；
4、中国证监会核准本次发行。
15四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购资金来源
本次收购中，收购人认购本次发行股份所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。收购人认购资金不存在直接或间接使用公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受公司、公司持股5%以上股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；
不存在通过与公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。收购人认购资金不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
16四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易中，收购人以现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人拥有权益的上市公司股份比例为33.12%，超过上市公司股份的30%，根据《收购管理办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购，收购人已出具承诺，承诺其36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况”。
17四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要
第六节其他重要事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
18四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要收购人声明本人以及本人所代表的北京鼎耘科技发展有限公司承诺本报告书摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京鼎耘科技发展有限公司（盖章）法定代表人：
李红星2021年9年23日四川汇源光通信股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《四川汇源光通信有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：北京鼎耘科技发展有限公司（盖章）法定代表人：
李红星2021年9月23日