科华生物股权分置改革相关股东会议的法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

(2005)国律非字145－4号

致：上海科华生物工程股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)作为上海科华生物工程股

份有限公司(以下简称“科华生物”或“公司”)股权分置改革之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”) 和《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）等有关规定，指派许航律师出席并见证了公司于2005年10月21日在上海市漕宝路66 号上海光大会展中心召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次相关股东会议的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次相关股东会议的召集、召开程序

1、公司董事会已于2005年9月12日在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上向公司相关股东发出了召开相关股东会议的会议通知。经核查，通知除载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项外，还载明了流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集方式；参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；股票停复牌时间安排等内容。

2、经本所律师核查，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

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（1）2005年 10月 17日至 21日，本次股东相关会议按照会议通知分别通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票安排；

（2）本次相关股东会议于2005年10月21日在上海市漕宝路66 号上海光

大会展中心召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

3、本次相关股东会议召开前，公司董事会分别于2005 年9 月27 日和2005

年 10 月 17 日在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》发布了二次相关股东会议提示公告。

经本所律师核查，本次相关股东会议的召集、召开程序，符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定。

二、出席会议人员的资格

1、出席会议的股东、股东代表和委托投票代理人

（1）根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》，现场出席会议股东、股东代表和委托代理人89人（含征集投票权的委托投票代理人），代表公司有表决权股份数61，859，602股，占公司股份总数的74.98%，其中非流通股股东、股东代表和委托代理人48人，代表公司有表决权股份数60，541，511股，占公司股份总数的73.38%；流通股股东、股东代表和委托代理人40人（不含征集投票权的委托投票代理人），代表公司有表决权股份数 1，004，671股，占公司股份总数

的1.22%。

（2）根据《董事会投票委托征集函》和经有关股东签署的《对上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书》，本次董事会征集到的有效流通股投票权代表股份 313，420股，占公司股份总数的

0.38%。

（3）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所交易系

统或互联网投票系统参加网络投票的流通股股东 1238人，代表股份 8，077，471股，占公司股份总数的9.7909%。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

经本所律师核查，上述人员的资格和董事会征集的投票权均合法有效。

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三、本次相关股东会议的表决程序:本次相关股东会议审议通过了《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案（修订稿）》。

经本所律师验证，公司相关股东会议就上述事项以记名投票的方式进行了分类表决。根据分类表决结果，前述议案共计获得了同意 68，899，255股，占参加表决的股东所持有效表决权的 98.99%，其中流通股股东（包括通过网络平台参与投票的流通股股东）的表决结果为同意8，357，744股，占参加表决的流通股股

东所持有效表决权的92.23%。

经本所律师核查，本次相关股东会议对《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案》的表决程序和方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》及《规范意见》的规定，合法、有效。

四、结论意见

通过现场见证，本所律师确认，本次相关股东会议的召集、召开程序及表决程序和方式符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定，表决结果真实、合法、有效。

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（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所法律意见书签字盖章页）国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： _______________________

2005年10月21日 许航