久联发展股权分置改革相关股东会议的法律意见书

北京市鼎业律师事务所

关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司

股权分置改革相关股东会议的法律意见书

鼎业股专字（2005）JL 005号

致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

北京市鼎业律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州久联民爆器材发展股

份有限公司(以下简称“公司”或“久联发展”)委托，指派郭凤武、陈茂云律师出席公司股权分置改革相关股东会议（以下称“本次相关股东会议”），并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下称“《规范意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下称“《操作指引》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等法律、行政法规和规范性文件以及《贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次相关股东会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所仅就久联发展本次股权分置改革事项相关股东会议的有关法律问题发

表法律意见，并不对公司的其他事项发表意见。

本法律意见书仅供久联发展本次股权分置改革相关股东会议之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为久联发展本次相关股东会议的公告材料，随公司本次相关股东会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次相关股东会议的召集、召开程序

1、公司董事会《关于召开股权分置改革事项的相关股东会议的通知》于2005

年9月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，并同时在深圳证券交易所网站上公告。公告中列明了会议召开时间、地点、出席会议的对象、会议登记办法、联系人姓名、联系电话等基本事项并列明了本次相关股东会议的审议事项。

2、公司董事会于2005年9月30日、2005年10月14日公布了本次相关股东会议的第一次催告通知和第二次催告通知。

3、根据公司确认，公司流通股股东通过深圳证券交易所网络投票系统投票的时间为2005年10月14日-2005年10月20日（上午9：30-11：30、下午13：00-15：00）。

4、本次相关股东会议现场会议于2005年10月20日在贵州省贵阳市宝山北

路213号久联华厦三楼会议室召开，由公司董事长杨胜利先生主持，完成了会议

通知中列明的全部议程。本次相关股东会议召开情况及决议已经作成会议记录，会议记录由出席会议的董事签名存档。

经审核，公司在本次相关股东会议召开规定日期前刊登了会议通知，并在本次相关股东会议召开前发布了两次召开相关股东会议的催告通知。网络投票时间符合公司相关股东会议通知公告的内容；本次相关股东会议现场会议召开时间、地点及会议内容与会议通知一致。

本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集和召开程序符合《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次相关股东会议人员的资格

1、出席本次相关股东会议的股东、股东代表及委托代理人现场出席本次股东相关会议及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计

1358人，代表公司股份83，274，978股，所持股份数占公司股份总数的75.70%。

其中流通股股东及股东代理人共 1353人，代表的公司股份数额为 13，274，978股，占公司流通股股份总数的33.19%，占公司股份总数的12.07% 。

(1) 现场出席本次股东相关会议的共有 5位股东、股东代表或委托代理人，代表公司股份70，190，497股，所持股份数占公司股份总数的63.81%，其中公司

董事会依照《贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会投票委托征集函》接受4位流通股股东（代表公司股份190，497股，所持股份数占公司流通股股东所持股份总数的 0.48%、占公司全部股东所持股份总数的 0.17%）的委托，由独立董事范新强先生办理了现场投票事宜。

(2) 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东相关会议在规定的网

络投票时间内通过网络投票系统进行表决的流通股股东共计1350人， 代表股份13，265，978股（其中长江证券有限责任公司所持181，497股，既通过网络投票方式又通过董事会投票委托征集方式进行投票，根据规定以董事会投票委托征集方式为准），占公司流通股股东表决权股份总数的32.71%，占公司全部股东所持股份总数的11.89%。

2、出席会议的其他人员

现场出席本次相关股东会议的人员除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的中介机构等参加了本次相关股东会议的。

根据本所律师查验，出席本次相关股东会议的股东为截止 2005年 9月 29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。

本所律师认为，出席本次相关股东会议的人员资格符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次相关股东会议审议的事项本次相关股东会议审议并表决了《关于提请审议贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案的议案》。

本次相关股东会议无临时议案提出，公司董事会也未对会议通知中列明的议程进行修改.经本所律师查验，本次相关股东会议所审议的事项与会议公告中列明的事项

一致，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、关于本次相关股东会议有关国有股权对价处置的审批本次股东相关会议审议的公司股权分置改革方案所涉及的国有非流通股股

东执行的对价安排，贵州省人民政府已于2005年10月10日以黔府函[2005]350号文予以批准。公司董事会于2005年10月13日公告了该批准事项。

五、关于本次相关股东会议的表决程序出席本次股东相关会议现场会议的股东（代理人）就《关于提请审议贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案的议案》以记名投票方式进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

本次股东相关会议由深圳证券交易所提供网络投票平台，网络投票系统投票的时间为2005年10月14日-2005年10月20日（上午9：30-11：30、下午13：00-15：00）。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东相关会议网络投票的表决权总数和表决结果。

本次股东相关会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经统计，参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共计

1358人，代表股份83，274，978股，占公司股份总数的75.70%。投票表决结果

为：参加本次相关股东会议投票表决的全体股东（及股东代理人）共代表公司

股份83，274，978股，其中，赞成股份为80，964，116股，占参加本次相关股东

会议全部有效表决股份总数的97.23%；反对的股份为2，256，462股，占参加本

次相关股东会议全部有效表决股份总数的 2. 71%；弃权的股份为 54，400股，

占参加本次相关股东会议全部有效表决股份总数的0.06%。

参加本次相关股东会议投票表决的全部流通股股东代表公司股份

13，274，978股，其中，赞成股份为10，964，116股，占参加表决的流通股全部有

效表决股份的 82.59%；反对的股份为 2，256，462股，占参加表决的流通股全部

有效表决股份的17.00%；弃权的股份为54，400股，占参加表决的流通股全部有

效表决股份的0.41%。

《关于提请审议贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案的议案》已获参加本次股东相关会议投票表决的全部股东所持表决权的三分之二以上通过，并获得参加现场投票和网络投票表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过。

经本所律师查验，公司本次股东相关会议的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现场投票的表决程序合法、有效。

六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东相关会议的召集、召开方式、现场出席本次相关股东会议及通过网络投票表决的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

本法律意见书一式三份。

北京市鼎业律师事务所

经办律师：

二○○五年十月二十日