双鹭药业股权分置改革之补充保荐意见

广发证券股份有限公司关于双鹭药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

二OO五年十月广发证券股份有限公司关于北京双鹭药业股权分置改革之补充保荐意见保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由北京双鹭药业股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

2、本保荐机构及保荐代表人保证：本保荐意见书不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

3、本保荐意见是基于北京双鹭药业股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分

置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对北京双鹭药业股份有限公司的任

何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革方案自 2005 年 9月 22日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管人员通过走访投资者、热线电话、投资者恳谈会、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了充分地沟通。根据双方充分协商的结果，经非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

1、股改方案调整前后的支付对价数量

原股改方案为：

“为了获得流通权，非流通股股东向流通股股东支付的对价为“每 10股流通股获付 3.0股股份”，非流通股股东共计向流通股股东支付股份 684万股。”调整后的股改方案为：

“为了获得流通权，非流通股股东向流通股股东支付的对价为“每10股流通股获付3.2股股份”，非流通股股东共计向流通股股东支付股份729.6万股，同时承诺若2006年、2007

年、2008年连续三年实现的净利润复合年均增长率低于25%时(即 2006年、2007年、2008

年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍， 按会计师出具标准无保留意

见审计报告计算)，每10股再追送0.3股(用于追送的股份由登记公司实行临时保管)。

2、股改方案调整前后的非流通股股东承诺

原股改方案非流通股股东的承诺为：

“1、非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（1）自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

（2）持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东—新乡白鹭化纤集团有限责任

公司、信远产业控股集团有限公司和徐明波先生，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之

五，在二十四个月内不得超过百分之十。

2、公司股东徐明波先生进一步承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出

售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之二点

五，在二十四个月内不得超过百分之五。”

现调整后股改方案非流通股东承诺为：

“1、自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

2、持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司

进一步承诺，自改革方案实施之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点

五，二十四个月内不得超过百分之五；

持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东信远产业控股集团有限公司承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；

持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东徐明波先生进一步承诺，自改革方案实施之日起，二十四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五。

3、全体非流通股东承诺，若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于25％时（即 2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍，按会计师出具标准无保留意见审计报告计算），现有非流通股东将按照流通股股份每10股追送0.3股的比例(用于追送的股份由登记公司实行临时保管)

无偿送给现有流通股股东，追加支付对价的股份总数共计68.4万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10 股送0.3 股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

如果发生上述情况，在公司相应的2008 年年报经股东大会审议通过后的30 日内，北京双鹭药业股份有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司

2008年年报经股东大会审议通过后的第10 个交易日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。

二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对与本次股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、独立董事补充意见等有关文件进行了核查，确认上述文件等不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应该说明的其它事项

1、本次股权分置改革工作与双鹭药业股东的利益密切相关，为维护股东的合法权益，本保荐机构特别提请广大流通股股东积极参加双鹭药业相关股东会议并充分行使表决权。

2、保荐机构特别提醒广大流通股股东在本次股权分置改革期间密切关注双鹭药业发布的各项公告。

3、保荐机构特别提请投资者认真阅读双鹭药业股权分置改革说明书（修改稿）、其它与

本次股权分置改革相关的信息披露资料及其有关的修改后的信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自己的判断。

4、保荐机构在保荐意见中对非流通股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东所支付对价的合理性进行了评价。这种评价是基于保荐机构对公司相关情况进行分析判断后作出的。评价仅供投资者参考，不构成对双鹭药业的任何投资建议。保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

5、保荐机构特别提请双鹭药业的流通股股东注意，双鹭药业股权分置改革方案的实施

存在以下风险：

（1）本保荐意见所指股权分置改革方案尚须经双鹭药业相关股东会议批准后方能实施；

相关股东会议对股权分置改革方案的批准必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，存在本股权分置改革方案无法获得相关股东会议表决通过的可能。

（2）股票价格的走势具有不确定性。双鹭药业股票价格的波动可能会对其流通股股东的利益产生不利影响。

四、保荐机构意见

针对双鹭药业股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重， 进一步保护了流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

办公地址：广州市天河北路 183号大都会广场 38楼

保荐代表人：杨德彬

项目主办人：于韶光

电 话：010-68083348

传 真：010-68083351[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》之签署页]

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

广发证券股份有限公司（盖章）

二〇〇五年十月十四日