楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司关于与关联方签订合同能源管理合同暨关联交易的公告

证券简称:楚天高速证券代码:600035公告编号:2021-035
公司债简称：19楚天01公司债代码：155321公司债简称：20楚天01公司债代码：163303湖北楚天智能交通股份有限公司关于与关联方签订合同能源管理合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司于近日中标湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目，该项目投资估算总金额110839495元。
一、关联交易概述
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于近日中标湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目。鉴于该项目招标人为湖北交投高速公路运营集团有限公司（以下简称“交投运营集团”），业主为湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司（以下简称“宜恩公司”）、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司（以下简称“宜昌公司”）、湖北交投鄂西北高速公路运营管理有限公司（以下简称“鄂西北公司”），均系公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%，本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议批准。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各关联方基本情况
1、关联方名称：湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司统一社会信用代码：91420105MA49HY542A法定代表人：陈方先注册资本：500.00万元人民币企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2020年07月24日注册地址：武汉市汉阳区四新大道6号湖北国展中心东塔33层3303室与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司经营范围：高速公路运营管理；公路管理与维护（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2、关联方名称：湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司统一社会信用代码：9142000009688951X9法定代表人：张治国注册资本：500.00万元人民币企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2014年04月02日注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层6室与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司经营范围：公路主体及附属基础设施经营；路域资产开发。（不含需许可经营项目）
3、关联方名称：湖北交投鄂西北高速公路运营管理有限公司统一社会信用代码：91420000MA487A3M6Y法定代表人：雷强注册资本：500.00万元人民币企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2015年10月14日注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场１栋25层４室与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司经营范围：对公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业、现代农业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；对公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理、经营开发；智能交通开发与应用；交通项目评估、咨询；项目代建代管；房地产开发；高速公路服务区经营管理及广告媒体经营管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
上述各关联方主要对所辖高速公路进行运营管理，近三年发展稳健，经营状况良好。公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于上述关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、项目名称湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目
2、项目概况交投运营集团管理高速公路里程约4650公里，管辖隧道372座，隧道单洞里程 885.6 公里，隧道内照明灯具 19.73万余盏；其中传统高压钠灯和“LED/钠灯”混合照明的灯具共11.38万余盏，主要分布在宜恩公司、宜昌公司、鄂西北公司3家运营管理公司。交投运营集团拟将上述3家公司管理路段现有的高压钠灯和“LED/钠灯”混合照明灯具改造为 LED 灯具，采用合同能源管理的方式来实施。
该项目按照“节能效益分享型”模式进行合同能源管理。由公司完成上述3家运营管理公司所管理的高速公路路段中隧道 LED 照明工程改造（包括将现有隧道照明高压钠灯及“LED/钠灯”混合照明灯具按照设计更换为 LED 节能灯、拆除和运输原有灯具、进行照明供电线路改造、接入现有监控通信系统、安装计量电表、配备相应的照明控制系统和远程抄表系统等工作）的资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等工作，并负责节能效益分享期内隧道照明系统的维护、节能检测，以及节能效益分享期结束后的移交工作。
3、投资金额该项目投资估算总金额110839495元，其中建筑安装工程费为104622115元，设计费用金额为2281752元，监理费用金额为1843186元，
第三方检测、节能审计费金额为2092442元。
（二）关联交易定价原则
该项目技术改造完成后的8年内，公司将利用项目技术服务达到的节能降耗效益与业主方共同分享。节能分享比例经过公开招标，定价公允合理。
四、关联交易的主要内容
1、合同主体公司将作为该项目的责任主体，组建项目公司与上述3家运营管理公司分别签订合同能源管理合同，由项目公司具体负责该项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等工作，并负责节能效益分享期内隧道照明系统的维护、节能检测，以及节能效益分享期结束后的移交工作。
公司拟按照该项目投资估算总金额投资1.1亿元设立项目公司：
公司名称：湖北楚照能源管理有限责任公司（暂定名）注册资本：1.1亿元经营范围：一般项目：节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；软件开发；太阳能热利用产品销售；制冷、空调设备销售；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；网络设备销售；家用电器销售；电子产品销售；日用品销售；单位后勤管理服务；物业管理；公共事业管理服务；居民日常生活服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理；机械设备租赁；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动。
以上事项，最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
合同能源管理合同最终将由湖北楚照能源管理有限责任公司（暂定名，以下简称“乙方”）与3家运营管理公司（以下简称“甲方”）分别签订。
2、合同期限隧道 LED 照明改造工期：签订合同后 10 个月内完成，预计开工时间为2021年9月。
节能效益分享期限：8 年（不含隧道 LED 照明改造工期）。
3、合同价款节能效益分享期内，以一年为报告期，节能率小于等于设定值时，乙方报告期节能效益分享款为0；节能率大于设定值时，乙方当年节能效益分享款为报告期节约电费*节能效益分享率。节能效益分享期间届满之后项目产生的全部节能收(效)益归甲方所有。公司投标节能收益分享率为36.97%。
4、付款方式：按一年周期作为报告期计算付款金额，项目验收合格或移交甲方以后，甲方开始向乙方支付节能效益分享款。
上述3家运营管理公司为交投集团的全资子公司，主要从事高速公路运营管理，经营状况稳定。交投集团为湖北省属国有企业，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，交投集团合并会计报表的资产总计为4968.66亿元，所有者权益合计为1419.30亿元，2020年度营业收入332.49亿元，净利润17.22亿元，其中归属于母公司所有者的净利润13.76亿元，同时经大公国际资信评估有限公司综合评定，交投集团主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，交投集团及其各子公司有较为充分的履约保障，具备履约能力。
五、项目风险分析
1、项目实施风险：合同能源管理项目实施周期长、复杂程度高、技术含量高、实施难度大，对实施方能力要求较高。项目实施过程中在技术选择、方案设计、工程施工、组织管理等方面存在一定风险。
2、项目收益达成风险：合同能源管理项目收益率受行业发展、产品市场、技术发展、工艺变化、企业经营等多种因素影响，项目管理过程中的成本控制、节能测算、能源价格变化等情况对项目收益最终达成也带来一定风险。
公司将在前期充分论证、科学设计、审慎投资的基础上，通过精益过程管理、加强项目跟踪、强化运营管理、提高运行效率、加强成本管控，将项目风险控制在合理水平，满足收益目标的达成。
六、本次关联交易对公司的影响
公司基于智慧能效管理以合同能源管理模式开展综合能源服务，此次中标湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目具有重要意义，标示公司具备为交通系统提供一体化系统解决方案的能力。该项目的实施有助于公司拓展综合能源服务业务，积累项目经验，增强公司的综合竞争力。该项目改造完成后，按照合同中约定节能分享比例进行收益分成。其合同的履行不影响公司经营的独立性。
本次交易如能顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司长远发展。公司将与上述交易方严格遵循诚实信用、公平公正的原则开展交易活动，切实维护公司及其他股东的利益。
七、本次关联交易应当履行的审议程序本次关联交易已经2021年9月23日公司第七届董事会第十五次会议以8票
同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。
公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：
（一）独立董事意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为湖北楚天智能交通股份有限公司的独立董事，本着独立客观的立场，现就公司第七届董
事会第十五次会议审议的《关于与关联方签订合同能源管理合同的议案》发表事
前认可及独立意见如下：
我们在事前对本次交易事项进行了了解，认为开展本次交易有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次关联交易系通过公开招投标产生，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易属于公司正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。
（二）董事会审计委员会意见
根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第七届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：
此次中标湖北交投高速公路照明灯具节能改造合同能源管理项目具有重要意义，标示公司具备为交通系统提供一体化系统解决方案的能力。该项目的实施有助于公司拓展综合能源服务业务，积累项目经验，增强公司的综合竞争力。本次交易价格系通过公开招投标制定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2021年9月24日