光云科技:关于上海证券交易所对公司参与设立产业投资基金事项问询函的回复公告

证券代码：688365证券简称：光云科技公告编号：2021-047杭州光云科技股份有限公司关于
上海证券交易所对公司参与设立产业投资基金事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）于2021年9月14日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州光云科技股份有限公司参与设立产业投资基金事项的问询函》（上证科创公函【2021】0091号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关机构、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实，现就《问询函》有关问题回复如下：
一、关于基金投资安排及会计处理
1.根据公司公告，基金首期认缴出资额共16000万元，包括公司认缴10000万元，蓝江投资认缴100万元，陈建认缴1000万元，陈阳艳认缴900万元，高新创业投资认缴不超过4000万元。其中，高新创业投资代表滨江区产业引导基金，其出资行为需要政府相关部门的审批。请公司补充披露：（1）各出资人的具体出资期限安排；（2）结合蓝江投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明蓝江投资是否具备胜任能力；（3）如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，基金后续运作如何安排。
公司回复：
（1）各出资人的具体出资期限安排
杭州云曦二号首期规模16000万元，基金总规模预计不超过30000万元，后续资金募集视首期投资情况进行增资。基金首期认缴出资金额如下：
合伙人名称合伙人类型认缴出资（人出资比例民币万元）
1浙江蓝江投资管理有限公司普通合伙人1000.625%
杭州光云科技股份有限公司有限合伙人1000062.50%
陈建有限合伙人10006.25%
陈阳艳有限合伙人9005.625%
申请杭州高新创业投资有限公司有限合伙人400025.00%（代表滨江区产业引导基金）出资
合计16000100%杭州云曦二号目前尚未签署相关合伙协议。根据拟签署的《合伙协议》中“第十五条实缴出资”的约定，各出资人的具体出资期限安排如下：
1.各合伙人应按照其认缴出资额的比例在本协议规定的出资期限内分两期缴付，每一期需缴付的出资金额及实际缴付时间以执行事务合伙人的缴付出资通知（以下简称“缴款通知”）为准，但各合伙人首期实缴出资金额不得低于其认缴出资额的50%且应当高于人民币100万元，且最后一期出资的实际缴付时间不得晚于本合伙企业投资期届满前6个月。
…
3、特殊约定：全体合伙人一致同意，滨江区投资公司可以在本合伙企业完成基金业协会私募备案后进行首期实缴出资，但不得晚于私募备案完成日起3个月，其将以现金方式足额缴付首期实缴出资款。
（2）结合蓝江投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人
性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明蓝江投资是否具备胜任能力蓝江投资的投资方向及主要标的为新一代信息技术、人工智能等领域，已在基金业协会备案的私募股权投资基金规模约为1.5亿元，基金出资人主要为个人出资。蓝江投资所管理的杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝江飞龙”）已实现了如光云科技项目的成功退出，并通过云曦一号基金投资了杭州绿云软件有限公司、杭州逍邦网络科技有限公司、杭州实在智能科技有限公司、上海纽酷信息科技有限公司、杭州星云数字科技有限公司等项目。
序投资时间企业名称投资金额目前持股投资主体号（万元）比例12015年11月杭州光云科技股份有1680蓝江飞龙
-限公司22016年7月杭州傲品庭网络科技60
-有限公司蓝江投资32016年9月杭州慧客科技有限公100
-司242016年11月杭州蓝江网络科技有300
-限公司52020年8月杭州绿云软件有限公
16000.98%司62020年9月杭州蓝川科技有限公
5005.00%司72020年11北京领客先行科技有
60013.34%月限公司82020年11杭州实在智能科技有
20003.33%月限公司92020年12杭州么贝软件科技有
100015.00%
月限公司（注）102021年3月杭州科麦农网络科技
70011.29%有限公司云曦一号112021年2月杭州顺势而为电子商
2004%务有限公司122021年1月上海纽酷信息科技有
17503.78%限公司132021年3月浙江施王物联科技有
5006.25%限公司142021年2月杭州沃趣科技股份有
840.013%限公司152021年5月杭州星云数字科技有
12004.09%限公司162021年5月杭州逍邦网络科技有
13001.71%限公司
合计14330.01
蓝江投资于2015年成立后，已有光云科技等成功项目案例。蓝江投资所管理的蓝江飞龙于2015年11月投资光云科技，投资金额为1680万元，投后估值为16.8亿元，持股1%。经过多轮稀释后，蓝江飞龙持股比例为0.77%。光云科技于2020年4月29日上市，蓝江飞龙已于2021年6月20日完成退出，合计退出回款金额为5700万元历史累计分红金额为100万元。经综合计算，蓝江投资旗下已完成清算的基金投资者费后年化投资回报率约为29%。蓝江投资所管理的股权投资基金实现收益良好。
蓝江投资作为新一代信息技术、人工智能领域的专业投资机构，其核心管理团队在股权投资基金行业的从业年限均超过5年，在新一代信息技术、人工智能领域拥有投融资及投后管理经验。因此蓝江投资具备管理基金的胜任能力。
（3）如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，基金后续运作如何安排3如高新创业投资的出资申请未通过政府相关部门的审批，无法签署《合伙协议》并对产业基金进行出资，则公司将不会签署相关《合伙协议》并将暂缓本次投资行为。
公司将及时披露《合伙协议》签署进展及基金备案登记情况。
2.根据公司公告，在投资收益的分配方面，高新创业投资享有优先分配权，而出现亏损由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。请公司补充说明优先分配权的具体安排及其合理性，部分合伙人优先分配与全部合伙人按认缴比例承担亏损是否会导致合伙人之间的权责失衡，优先分配安排是否符合行业惯例，是否会损害上市公司利益。
公司回复：
根据《杭州市高新区（滨江）科技创新产业扶持基金管理暂行办法》第三十
条第1款规定：“投资分配：子基金发生投资项目退出时，退出款项原则上不进行再投资，优先分配给合作基金，其他基金合伙人不得优先于合作基金分配。”同时本次政府产业基金参与投资主要希望引导社会资金对滨江区内科技型
企业进行投资，政府出资部分会根据返投情况，对社会资本进行一定程度的让利。
基于本次政府产业基金的出资要求，合伙企业可分配收入的分配顺序根据基金返投情况可分为以下三类：
1、返投比例低于2倍的，同股同权参与；
（1）向各合伙人按实缴出资比例分配本金；
（2）如有剩余，向各合伙人按实缴出资比例分配基础收益6%/年（单利）；
（3）基础收益超过6%/年（单利）以上部分，提取20%作为管理人超额业绩；
（4）剩余超额收益按照投资人出资比例进行分配。
2、返投比例高于（含）2倍低于3倍的，参照固定收益8%/年（单利），优先分配政府产业基金本金和利息；政府产业基金收到本金及基础收益后不再参与超额收益的分配。
3、返投比例高于（含）3倍的，参照固定收益6%/年（单利），优先分配政府产业基金本金和利息；政府产业基金收到本金及基础收益后不再参与超额收益的分配。
注：由于正式协议尚未签署，高新创业投资的出资申请仍在持续推进中，相4关条款内容以最终签署版本为准。
综上，政府产业基金优先分配是基于让利社会资本为前提，符合行业惯例，不会损害上市公司利益。
3.根据公司公告，公司作为有限合伙人，认缴基金首期出资10000万元，占基金首期认缴出资总额的62.50%份额，在基金投资决策委员会内，公司委派2人。请公司补充披露在会计处理上，是否会对基金进行并表处理及其合理性。
公司回复：
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》第二条和第九
条规定、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条规定、并结合该产业投资基金的决策机制，公司对该产业投资基金具有重大影响但不具有控制权，因此不会将该基金纳入合并财务报表范围，公司将对该项投资作为长期股权投资核算，并将采用权益法进行后续计量。
公司通过以下三个方面对公司对产业基金具有重大影响但不具有控制权进
行判断：
（1）被投资方的设立目的：
基金设立的目标系借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，满足公司业务拓展和战略发展，设立基金的目标并非为了控制被投资方，对基金构成重大影响，但不构成控制。
（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策，投资方享有的权
利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动：
根据拟签署的《合伙协议》，杭州云曦二号应设立投资决策委员会进行投资管理。投资决策委员会共5人，由普通合伙人蓝江投资委派3人，由光云科技委派2人。
投资决策委员会应当就以下事项作出决议：
·审议合伙企业管理战略发展规划和年度经营计划；
·审议项目投资决策、退出决策、合伙企业现金管理及其他重大事项；
·审议合伙企业管理团队（合伙人以上）人员聘任、管理及薪酬激励方案；
·审议合伙企业管理财务预决算方案；
·须由投资决策委员会管理决策的其他事项。
除《合伙协议》另有约定外，以上所述事项决策须经投资决策委员会审议，5且经赞成票4票以上（含4票）通过方为有效。
公司可以通过其在投决会的投票权影响基金的日常经营决策，但无法通过其在投决会的投票权决定基金的日常经营决策，对于基金构成重大影响，但不构成控制。
（3）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，投资方是
否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额：
根据云曦二号的分配机制，基金可分配资金的分配原则为“先出资后收益”，每期资金全部缴纳作为该期资金的计算起始时间。达到门槛收益率后，就整体收益在 GP 与 LP 间以 2：8分配，光云科技不会因为参与投决会影响决策而享有可变回报，也不具备通过其在投决会的相应权利影响光云科技的回报金额。
综上所述，因此公司对基金具有重大影响但不具有控制权，不会将该基金纳入合并财务报表范围。
4.根据公司公告，基金主要投资电商 SaaS、企业服务 SaaS 等产业及其产业链上下游未上市创业企业，有利于公司借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，满足公司业务拓展和战略发展。请公司补充说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系。
公司回复：
基金的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；
（3）项目立项；（4）尽职调查；（5）执行事务合伙人内部评审；（6）投决会会
议；（7）项目投资；（8）项目投后管理和退出。云曦二号基金主要投资电商 SaaS、企业服务 SaaS等产业及其产业链上下游未上市创业企业。截至目前，基金已针对企业服务 SaaS 中能与公司产生协同效应的部分优质企业进行了信息收集、所在行业调查等工作。因相关投资运作仍处于推进阶段，为保护各方的商业谈判利益，公司将在未来的信息披露过程中，向广大投资者披露投资基金的资金使用以及投资项目情况。
二、关于公司上市后的对外投资情况
5.根据公司前期公告，你公司在上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、6资产购买等对外投资行为，累计金额较大。请你公司列表披露上市后的对外投资情况，包括但不限于：投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务协同性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达到对外投资的预期效果，并着重披露杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）目前的运作情况、投资进度、是否产生收益、是否达到预期效果等情况。
公司回复：
（1）上市后的对外投资情况7以及是投资后否达到序合同签投资金额投资所处行业投资原因及与上市公司内投后标的公司的实际运营与业标的公司名称持股比标的公司主营业务投后的业务整合效果对外投
号署日期（万元）方式及领域公司的协同性部程序绩情况例资的预期效果
一、购买资产（主要目的：获得产品技术，丰富公司产品线）2020年6月收购相关资产后，2020年9月底，完成了初2020年步的代码交接，于2020年12智能一点无形 资产 电商 SaaS 经理办 符合预
1 6月 10 1500.00 N/A - 拓展产品线 - 月底完成了原有用户的迁移，资产购买购买软件公会期日2021年相关资产注入杭州快小
智进行运营，目前销售正逐步起量
二、与相关合作方合资设立子公司或参股公司（主要目的：获得相关方的产品技术，丰富公司产品线）出资
2020年投资后，在业务、客杭州麦学网络设立通过麦学网络运营管理电商经理办
28月1452.535.00%优化业务运营户等多维度进行了深-
科技有限公司参股“卖家网”服务公会符合预日入沟通和交流公司期2020年 杭州有成云网 设 立 通过有成云承接“e 店 投资后，在业务、技电商 SaaS 经 理 办3 8月 29 络科技有限公 950 66.67% 子 公 宝”在电商 erp 领域的业 拓展产品线 术、客户等多维度进 - 符合预软件公会日司司务行了深入沟通和交流期
2021年设立快麦小智客服机器人，后投资后，在业务、客杭州快小智科 电商 SaaS 经 理 办 符合预
41月15160055.17%子公续投资人增资后，股权比拓展产品线户等多维度进行了深-技有限公司软件公会期
日司例稀释到55.17%入沟通和交流8出资2021年该公司主要产品系一款合
深圳市合同圈设立企业服务经理办公司新设立，尚未开58月305031.25%同管理产品，实现企业合拓展产品线--科技有限公司 参 股 SaaS 公会 展整合日同的全生命周期管理公司
三、参与产业基金（主要目的：与相关公司的业务协同，培育业务生态）
1、经理实施公司在电商
杭州云曦一号 该基金主要对电商 SaaS、 办公会；
2020年 参 与 SaaS领域的战略布
股权投资合伙 企业办公 SaaS 等产业及 2 、68月72800.0020.59%设立产业投资局，获得投资项目--企业（有限合其产业链上下游领域未上2020.8.日出资的业务协同，培育伙）市创业企业进行股权投资11已公符合预生态告期杭州同创叩问2020年参与该基金主要聚焦产业互联获得相关投资项目进取股权投资经理办
79月241000.003.25%设立网和医疗大健康细分赛道产业投资的业务协同，培育--合伙企业（有公会符合预日出资的投资生态系统。
限合伙）期尚未完杭州初者之心2021年成募参与该基金主要聚焦产业互联获得相关投资项目股权投资合伙500（尚经理办89月16集，暂设立网和医疗大健康细分赛道产业投资的业务协同，培育--企业（有限合未出资）公会日未确认出资的投资生态系统。符合预伙）总规模期
四、投资同行业公司股权（主要目的：丰富及完善公司产品线，提高公司的一站式客户服务能力）
该公司为国内为数不多的1、拓展产品矩投资完成后，巨益科技整体呈投资后，双方进行了2020年 深圳市巨益科 专业 OMS中台管理系统， 阵；2、获得中大 现快速增长的态势，2020年利经理办频繁的互动，在业符合预9 6月 12 技开发有限公 2500.00 25.00% 增资 可服务 50多个主流的电 电商 SaaS 型电商客户群； 润水平较去年同期增长
公会务、技术层面进行了期日 司 商平台，基于 JE-OMS全 3、获得线下服务 82.15%，2021年 1-6月收入较深入的沟通交流.渠道业务中台实现企业线经验去年同期同比增长20%。
9上线下商品通、订单通、会员通、权益通。
1、丰富公司在钉投资后，双方进行了投资完成后易协云整体呈现一
钉生态的产品线；频繁的互动，在业增资该公司主要产品为阿里钉个快速增长的态势，2020年收2020年易协云（杭2、与公司产品有务、技术、客户等多及老钉平台上的产品蚂蚁分企业服务经理办入金额较上年同期增长了符合预107月21州）科技有限1320.0025.00%良好协同效应；维度进行了深入的沟股转 工，帮助企业用户业务在 SaaS 公会 69%，2021年 1-6月，整体收 期日公司3、与公司有成系通和交流互补，并共让线工作协同、提效降本。入仍然呈现了快速增长的态列产品形成协同效同推进设立了企服势。
应。 SaaS生态联盟1、丰富公司在钉投资后，双方进行了投资完成后钉学科技整体呈现
钉生态中的产品频繁的互动，在业增资该公司主要产品是钉钉平一个快速增长的态势，2020年2020年线；2、获得线上务、技术、客户等多钉学（杭州）及老台上授客学堂，为企业提企业服务经理办收入金额较上年同期增长了符合预11 8月 12 1650.00 25.00% 培训 SaaS领域经 维度进行了深入的沟
科技有限公司 股转 供培训管理平台及知识付 SaaS 公会 102%，2021年 1-6月，整体收 期日营；3、与公司有通和交流互补，并共让费平台服务。入仍然呈现了快速增长的态成系列产品形成协同推进设立了企服势。
同效应。 SaaS生态联盟该公司通过 AI+RPA 技术 1、通过 RPA+AI 的 1、经理打造广泛应用于各行业的技术，为电商商家办公会；光云科技已在数个标智能软件机器人，即“数提升经营效率、赋2、第二杆客户项目上推进了2021年整体收入规模增长较2020年字员工”，助力客户提质、能电商卖家，完成届董事实在智能产品的共杭州实在智能快，2021年上半年合同签单金符合预12 11月 4 7000.00 11.67% 增资 降本、增效，从“劳动密集 AI+RPA 智数化转型。2、完 会 第 十 创，同时已与实在智科技有限公司额接近2020全年，账面现金充期日 型”向“AI密集型”转型， 善公司产品矩阵， 五 次 会 能在多个项目上建立裕，整体企业经营稳定推动生产模式与业务流程强化了公司对电商议；3、了合作，取得了较好实现颠覆式创新升级。标商家的一站式服务2020年的市场反响。
的公司在 RPA 领域具有领 能力。 第 三 次10先的技术优势以及成熟的临时股产品体系，东大会该公司主要产品为马帮投资后，双方进行了2020年 ERP，为跨境出口电商卖家 1、补齐公司在跨境 频繁的互动，在业 2021年上半年，公司收入快速上海马帮科技
11月 9 和供应商提供 ERP 系统等 电商领域尚无产品 务、技术、客户等多 增长，1-6月收入金额已超过有限公司（原日、业务。目前国内最大的跨布局的短板，具有经理办维度进行了深入的沟去年全年，整体收入呈现快速符合预13 上海胤元电子 6050.00 19.80% 增资 电商 SaaS
2021年 境电商 ERP，主要服务跨 战略意义。2、减少 公会 通和交流互补，共同 增长的态势，光云科技投资后 期商务有限公
1月12境电商，注册用户数突破公司对大型电商平帮助电商商家同时经已快速完成两轮融资，整体估司）日12万，付费用户数约为台的依赖营境内业务和跨境业值大幅上涨。
3000家。务。
该公司专注于为服装卖家
量身打造的进销存管理系1、共建商家服务光云科技秦丝科技在统，致力于解决服装经营生态，具有战略意投资完成后秦丝科技整体呈现CRM短信、硬件产品等过程中账目混乱、库存不义。2、丰富公司一个快速增长的态势，进一步2020年业务推动了合作，未深圳市秦丝科 准、信息反馈不及时等问 在零售 SaaS领域 经理办 完成了对于档口市场的开拓和 符合预14 11月 1000.00 15.00% 增资 电商 SaaS 来将随着合作的深
技有限公司题，集采购、销售、库的产品布局；3、公会布局，通过和光云科技快递助期23日入，在业务、技术层存、业绩分析等多个环节与公司现有业务能手，标签软件等产品的合作，面推进更加深度的合于一体，助服装档口商家够形成良好的协同强化服务档口商家的能力。
作。
提升管理效率，一手掌控效应。
服装经营购销链。
该公司基于人脸识别技投资后，已与目标公老股术，打造人脸识别访客管1、丰富公司在钉2020年企业服务司针对未来的推广、杭州魔点科技转让理系统、智能通道系统、钉生态的产品线；经理办2021年公司整体业绩呈现快速符合预15 11月 300 0.27% SaaS 及智 合作方式进行了探讨
有限公司及增智能门禁系统、智能考勤2、与公司产品有公会增长的态势期29日能硬件和推进，如有成会议资系统、视频动态及检索系良好协同效应等。
统（抓拍、监控、报警、11检索等），通过和阿里钉钉的深度融合，让 AI赋能办公领域。
1、丰富公司在钉投资后，双方进行了2020年该公司主要产品是钉钉平钉生态的产品线；频繁的互动，在业11月增资2021年1-6月，整体收入仍然台上账款管家，公司系应2、完成账款管理务、技术、客户等多30日、朋客（杭州）及老企业服务经理办呈现了快速增长的态势，近期符合预16 390 16.80% 收应付账款管理解决方案 细分类目 SaaS产 维度进行了深入的沟
2021年 科技有限公司 股转 SaaS 公会 已完成下一轮融资，整体估值 期提供商，亦为钉钉唯一专品布局；3、与公通和交流互补，并共6月21让取得较大幅度的增长注企业账款管理的软件。司有成系列产品形同推进设立了企服日成协同效应。 SaaS生态联盟该公司主要产品是淘宝服投资完成后已针对推
务市场上的风火递，公司1、强化公司在订广、合作方式等内容2021年1-6月收入较去年同期2020年系淘宝订单管理解决方案单管理类目的领先
杭州蓝川科技老股经理办进行了多次的探讨推呈现快速增长，整体利润水平符合预17 12月 701.1 8.55% 提供商，同时公司的风火 电商 SaaS 地位；2、与公司有限公司转让公会进，包括但不限于小较去年同期取得一定程度的增期13日递小程序已累计超过现有业务能够形成
程序推广、硬件合作长，盈利情况逐渐趋稳4000万注册用户，日活良好的协同效应。
等。
用户超过30万。
1、丰富公司在钉投资后，双方进行了钉生态的产品线；频繁的互动，在业增资该公司主要产品是钉钉平
2020年2、完成管理报表务、技术、客户等多2021年1-6月，整体收入仍然上海财妙信息 及老 台上 BOSS管账和帐王 企业服务 经理办 符合预
18 12月 1560.00 25.00% 细分类目 SaaS产 维度进行了深入的沟 呈现了快速增长的态势，其中科技有限公司 股转 APP，公司系中小企业管 SaaS 公会 期30日 品布局；3、与公 通和交流互补，并共 BOSS管账业务收入增长迅速让理报表解决方案提供商。
司有成系列产品形同推进设立了企服成协同效应。 SaaS生态联盟12投资后，双方进行了该公司致力于为时尚行业
1、拓展产品矩频繁的互动，在业供应链及商品运营管理提
2020年 阵，与 ERP产品、 务、技术层面进行了宁波新物云科供解决方案，主要产品为经理办收入快速增长，半年度收入已符合预19 12月 150 5.00% 增资 电商 SaaS 设计产品形成协 深入的沟通交流，针技有限公司供应链管理系统（新物公会超过去年全年的收入水平期24日同；2、获得中大对部分客户，共享商TSCM）与运营管理系统
型电商客户群；务资源，共促用户增（新物 BOSS）等。
长。
1、通过整合深绘智能和快麦设计两1、经理该公司专注于时尚领域的块业务，有利于公办公并购完成后，上半年人工智能技术与解决方司优化冗余的开发会；2、较好的完成了人员的2021年收入快速增长，2021年上半年杭州深绘智能12000.0100.00老股案，公司核心的产品主要资源，减少无效竞第二届迁移以及产品的交符合预20 1月 14 电商 SaaS 收入和回款整体继续呈现增长
科技有限公司0%转让包括电商商品数字化系争；2、获得大中董事会接，公司整体稳定运期日的态势。
统、商品中台（PIM） 型电商客户群； 第十七 行，新项目开发有序等。3、完成对商品中次会推进台的产品布局，建议；
立一定的先发优势投资后，双方进行了该公司主要从事以 SaaS 1、补齐公司在跨频繁的互动，在业模式为跨境卖家提供店铺境电商领域中小商
增资务、技术、客户等多2021年运营管理工具，通过客优家的产品布局，具整体呈现快速增长的态势，截湖南智六网络及老经理办维度进行了深入的沟符合预
21 3月 8 30.00% 云管理系统及其配套的增 电商 SaaS 有战略意义。 止至 2021年 6月份，shopee科技有限公司1390.00股转公会通和交流互补，共同期日值服务，满足商家跨境店2、与公司现有业用户数量已处于领先位置让帮助电商商家同时经铺运营等方面的需求等业务能够形成良好的营境内业务和跨境业务，主要产品为客优云。协同效应。
务。
131、属于深绘商品该公司是一家视觉技术服中台和设计师中台投资完成后已针对推务商，致力于视觉策划与的上游，通过商品广、合作方式等内容2021年图澜文化科技视觉输出领域，为电商商老股主数据打通，强化经理办进行了多次的探讨推符合预224月10（杭州）有限4.00%家提供平面设计、品牌策电商服务整体平稳运营500.00转让商品主数据治理。公会进，包括但不限于商期日公司划、企业形象策划、市场2、与公司现有业品上新、商品中台等营销策划、摄影、摄像服务能够形成良好的合作。
务等。
协同效应。
1、丰富公司在钉投资后，双方进行了钉生态的产品线；
增资该公司是工程建设领域频繁的互动，共同推2020年湖南明建云信2、完成项目管理2021年正式登陆钉钉平台，在及老 SaaS厂商，致力于为建筑 企业服务 经理办 进设立了企服 SaaS生 符合预23 3月 27 息科技有限公 10.00% 细分类目 SaaS产 登陆钉钉平台前，已完成较多1540.88 股转 工程企业项目管理提供数 SaaS 公会 态联盟，串联企服 期日司品布局；3、与公工程建设领域的用户积累让 字化管理解决方案。 SaaS生态中合作伙伴司有成系列产品形的共创共赢成协同效应。
1、补齐公司在新零售领域 SaaS产
增资该公司专注于服务大消费业布局，打通从上投资后，双方进行了2021年收入快速增长，收入较去年同广州睿本信息及老领域品牌企业，研发出高游供应链、中端仓经理办频繁的互动，在业符合预24 7月 1 25.00% 电商 SaaS 期同比增长超过 70%，处于盈科技有限公司3250.00股转性能中台架构的一体化新储、下端线上线下公会务、技术层面进行了期日亏平衡的阶段，整体稳定运营让 商业软件 MOP。 零售的整体布局。 深入的沟通交流.2、共享现有的营销及服务体系。
2021年上海微契特信该公司专注于为客户提供1、补齐公司在私尚未完成工商变更，业内较为增资企业服务经理办投资后，双方进行了符合预25 6月 21 息技术有限公 20.00% 私域运营和销售流程的标 域客户管理场景的 知名的 SCRM软件，核心团队成470.00 及老 SaaS 公会 频繁的互动，在业 期日司准化解决方案、行业解决运营软件布局2、员再创业14股转 方案和 7SCRM 模块能力， 与公司现有电商运 务、技术层面进行了让覆盖私域客户全生命周营服务有较强的结深入的沟通交流.期，主要产品为”鲸奇合点SCRM“等。1、丰富公司在钉投资后，双方进行了钉生态的产品线；
该公司主要专注为企业行频繁的互动，共同推2021年2、完成资产管理半年报后完成，目前产品已完北京公贝科技 政、实物、虚拟资产领域 企业服务 经理办 进设立了企服 SaaS生 符合预26 6月 8 23.08% 增资 细分类目 SaaS产 成钉钉平台上线，积累了一定有限公司 450.00 的管理软件及服务，主要 SaaS 公会 态联盟，串联企服 期日品布局；3、与公量的用户产品为公贝资产。 SaaS生态中合作伙伴司有成系列产品形的共创共赢成协同效应。
该公司专业研发、生产、销售 POS 打印机、票据打 通过本次投资，可以 上半年完成投资，整体呈现快1、系公司硬件产2021年容大合众（厦印机、打印单元、控制板、与上游硬件供应商建速增长的态势，1-6月完成了电商配套品的主要供应商，经理办符合预274月11门）科技集团1.10%增资针式打印机、票据针式打立更好的合作粘性。去年全年收入的89%净利润水600.00硬件通过投资的方式建公会期
日股份公司印机、商业衡器、碳带条并共创开发更多的产平已超过去年全年，计划2022立更强的合作粘性
码打印机及 POS 周边产 品品类 年下半年申请 IPO品。
巨沃 WMS 是一款仓储精细
2021年1、拓展产品矩化管理软件，支持集团公投资后，双方进行了6月1阵，作为行业领先司架构，支持多仓库、多频繁的互动，在业日、 的服务 KA商家的深圳市巨沃科老股货主，多业务模式，可配经理办务、技术层面进行了投后时间较短，公司整体业绩符合预28 2021年 51.95% 电商 SaaS WMS产品，可以强技有限公司5200.00转让置的灵活策略和流程增值公会深入的沟通交流，未仍呈现快速增长的态势期8月6化公司整体的产品服务，支持人找货、货到来将共享销售渠道，日、布局；2、获得中人等作业模式，可实现物共同推进市场推广。
2021年大型电商客户群；
动账动，全程可视化管理。
158月273、获得线下服务日经验
五、购买公司（主要目的：用以公司未来业务开展）2021年杭州有成科技100.00老股用以公司未来业务经理办符合预
297月1----
有限公司15.00%转让开拓公会期日
16（2）云曦一号基金已投项目情况
云曦一号基金成立于2020年8月，总规模为1.36亿元，自2020年8月，投资首个项目杭州绿云软件有限公司以来，已完成12个项目的投资，合计投资金额约1.22亿元，已投资完成总募资金额的89.63%。已投资项目清单如下：
序号投资时间企业名称投资金额（万目前持股比元）例
12020年8月杭州绿云软件有限公司16000.98%
22020年9月杭州蓝川科技有限公司5005.00%
32020年11月北京领客先行科技有限公司60013.34%
42020年11月杭州实在智能科技有限公司20003.33%
52020年12月杭州么贝软件科技有限公司100015.00%
62021年3月杭州科麦农网络科技有限公司70011.29%72021年2月杭州顺势而为电子商务有限公
2004%司
82021年1月上海纽酷信息科技有限公司17503.78%
92021年3月浙江施王物联科技有限公司5006.25%
102021年2月杭州沃趣科技股份有限公司840.013%
112021年5月杭州星云数字科技有限公司12004.09%
122021年5月杭州逍邦网络科技有限公司13001.71%
合计12190.01
已投资的项目中，上海纽酷信息科技有限公司、杭州星云数字科技有限公司已完成下一轮融资，整体估值呈现快速增长的态势。目前投资项目周期仍然较短，暂未产生收益。
基金投资的项目仍以电商 SaaS及服务、企服 SaaS为主，大部分项目和光云现有业务存在一定的业务合作场景，但鉴于整体投资项目时间周期较短，部分公司尚未推进合作，后续公司也将运用云曦一号与被投项目的投资关系，与被投项目建立更多联系，更好的完善生态的合作场景，助力生态内企业共同成长。
6.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，并就高溢价并购、认购产业投资基金份额可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示。
公司回复：
（1）公司频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性：
光云科技成立以来，始终围绕着电商商家在淘宝、天猫、京东、拼多多、抖音、饿了么、快手等各大电商平台上提供 SaaS 产品及增值服务，帮助商家实现17精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。
近年来电商领域涌现出一些新场景与新业态，如去中心化私域社交电商、直播电商、跨境电商等，给电商 SaaS 产品创新和服务提出了更高要求。在此变化下，公司为满足客户不断涌现的新需求，一方面通过不断加大自身研发投入来加强现有产品的升级迭代和更新拓展，另一方面，由于 ToB 类 SaaS 产品研发周期长，需要团队深刻了解和掌握产品应用场景，完全依靠公司自有研发团队很难在短期内开发出满足客户不断涌现的需求，在此情况下，通过投资并购尽快布局一些与公司产品具有一定协同效应，且在行业内具有先发优势的公司，来丰富公司的现有产品矩阵，相互赋能，以更好服务客户显得尤为重要。其必要性、合理性主要表现如下：
1）通过产业投资，能加快和丰富公司产品线布局，提高公司一站式服务客户的能力
SaaS 行业空间大，但涉及的细分行业多、涉及的企业运营不同环节的细分产品多，单一家企业在成长初期，很难同时进行全品类产品的研发。
公司目前产品主要集中于电商 SaaS 行业，其主要为店铺推广等环节，通过产业投资，能进一步丰富及拓宽公司产品矩阵，加强不同产品、不同技术、不同细分市场间的相互协同作用，大幅提高公司一站式服务客户能力，提高客户粘性及忠实度。
2）SaaS 行业发展前景广阔，作为国内 A 股首家上市电商 SaaS 企业，公司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展SaaS模式的商业价值在于：在模式创新层面，实现了传统 IT服务的一次性买断向长期服务续费的升级；在财务创新层面，平滑了企业用户在 IT 应用上的现金流支出，且使得服务商手握充足的预付资金，回款压力小、坏账率低；在服务创新层面，对于中小企业的吸引力在于使用门槛低，对于大企业的优势在于部署容易、迭代升级快。根据 Gartner统计，全球云计算市场 2019年规模达 1883亿美元SaaS市占率则高达 50%以上。
从全球视角看中国企业信息化，投入与整体经济发展水平呈现倒挂，且中美云计算市场存在一定代差，凸显后发势能。根据艾瑞咨询报告，2019年中国企业级 SaaS 市场规模为 362.1 亿元，相较 2018 年增长了 48.7%，虽然 2020 年整体经济环境受到疫情影响，但是就 SaaS行业而言，疫情使得企业对 SaaS 的接受度18和需求增加，市场仍保持较快增速，预计 2022 年中国企业级 SaaS市场的规模将突破千亿元。公司面临行业发展良好趋势，需要通过投资并购等加快发展。
3）产业并购及产业投资是全球 SaaS 软件龙头企业成长的必由之路
国际知名 CRM企业 Salesforce是一家客户关系管理(CRM) 软件服务提供商，在纽约证券交易所上市公司，股票代号 CRM，截至目前市值超 2000 多亿美元。
Salesforce发展过程中很重要的一点就是，通过外延并购补齐综合产品线，构建“CRM+AI+数据”完整生态，为客户提供前后端全套服务。在产品层面上，Salesforce 通过一系列并购整合，实现了从单一 CRM 领域产品向全品类通用SaaS 巨头的跨越，逐步补充和完善产品线。技术层面上通过整合实现“CRM+AI+数据”完整生态的构建，使 Salesforce 能够利用高新科技去完善自己的底层架构与技术储备。通过投资并购及产品整合升级后，Salesforce 拥有了一站式服务营销、销售和服务的能力，同时具备了移动化和社交化的能力。
当前 Salesforce 产品涵盖营销云、销售云、客服云、电商云等前端产品，后端提供平台云、分析云、人工智能平台等服务。相较于传统软件，SaaS 企业需要和更为广泛的上下游合作，包括系统集成商、咨询厂商、第三方开发者、其他产品厂商等，因此 Salesforce 提供全后端的全套服务有利于完善产品生态，进一步增强除产品和销售渠道外的核心竞争力。
除近期投资尚未完成工商变更的被投企业以外，光云科技已与多家被投企业形成了多维度的互动及资源整合，在业务、技术、客户渠道等方面多维度进行了深入的沟通和交流，相互赋能，基本符合投资时的预期。
在电商 SaaS 综合解决方案领域，公司通过自研以及投资的方式，已初步形成了对不同层级客户、不同场景需求的解决方案的覆盖，通过联合更多在细分场景中对的优势合作伙伴，快速补齐公司整体解决方案的能力，各产品间形成有效联动，共同为客户提供更加优质的综合解决方案。
19光云科技电商 SaaS产品矩阵其次，在企服 SaaS 综合解决方案领域，公司基于钉钉生态，围绕企业多元需求，公司通过自研的方式提供销售管理、财务管理、数据收集、会议室管理和会务筹办等服务，同时通过投资的方式，布局了在线培训、财务管理、项目管理、资产管理等领域，全方位提升企业办公效率和管理水平。通过战略投资和自主研发，光云科技在钉钉开放平台已拥有十余款优质 SaaS 产品，逐步形成服务于企业运营管理的体系化产品矩阵，特别是在财务管理、客户管理、团队协作、人事培训、项目管理、行政管理、表单流程、会议会务等企业运营的细分场景中，光云科技及其合作伙伴均有排名前三的产品。
光云科技企服 SaaS产品矩阵
20（2）就高溢价并购、认购产业投资基金份额可能带来的效果不达预期、高
商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示：
1）高溢价并购深绘智能可能带来的潜在风险提示2021年1月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购杭州深绘智能科技有限公司股权的议案》。以12000.00万元的价格受让杭州深绘智能科技有限公司（以下简称“深绘智能”）100%的股权。深绘智能是一家专注于时尚领域的人工智能技术与解决方案提供商。公司核心的产品主要包括电商商品数字化系统、商品中台（PIM）、绫云数据等。
近年来光云科技的产品快麦设计作为深绘智能主要竞争对手，通过在产品和市场上的大幅投入，取得了一定的品牌效应，但由于双方市场推广上通过价格战激烈竞争，两败俱伤，通过本次收购可以减少双方无效竞争，整合各方优势，推出更优质的产品服务客户。同时公司未来将重点在 PIM系统上进行发力，PIM作为未来品牌方必备的一款产品，具有较大市场需求空间。同时，本次高溢价并购可能存在以下风险：
·未来新进竞争者低价竞争抢夺市场。
· PIM产品开发进度不及预期，销售情况不及预期。
·业务整合风险：
公司进行本次交易，主要目的是丰富与延展公司在电商商品数字化领域的布局，并通过内部整合减少无效竞争和重复投入，为此公司需要比较有效地整合深绘智能相关业务。若不能有效地整合深绘智能经营活动，将深绘智能业务和公司快麦设计相关业务进行融合发展，会存在预期收购目标不能实现的风险。
2）商誉减值风险：
标的公司评估增值率较高，如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。另外，并购形成的2482.08万元无形资产在使用寿命内系统地摊销，也对购买日后公司的经营业绩产生影响。
2021年半年报公司按照企业会计准则规定，对本次交易形成的商誉进行减值测试，截至报告期末，该商誉所在资产组账面价值为13360.73万元，包括无形资产账面价值2482.08万元，并购深绘智能过程中的递延所得税负债账面价值372.31万元，商誉账面价值11250.96万元，深绘智能的商誉可回收金额未21出现减值损失。
3）上市以来公司大量对外投资带来的长期股权投资减值风险
公司以电商 SaaS 业务、企服 SaaS业务为核心，通过不断对外投资、拓宽业务领域，逐步建立起多元化的战略布局。近年来，公司的对外投资规模较大且增速较快。公司对外投资的企业多处于成长阶段、回收期较长，而且投资所涉及的新兴领域，技术迭代周期短，外部变化较快。截止至2021年6月30日，公司长期股权投资账面价值为26929.05万元，占总资产比例为20.04%。若未来公司的参股企业因外部环境发生变化、内部经营管理不善等因素影响，发生盈利能力下降、亏损甚至破产的情形，则可能会导致公司长期股权投资发生减值风险，降低公司的资产质量和盈利能力，从而对公司业绩产生一定影响。
4）认购产业基金可能带来的潜在风险提示
为实施公司的战略发展规划，促进公司在电商 SaaS 领域的战略布局，通过对电商 SaaS、企业办公 SaaS等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行股权投资，光云科技拟与蓝江投资、高新创业投资、陈建、陈阳艳等人共同设立杭州云曦二号基金。
杭州云曦二号首期募集规模为16000万元人民币，其中光云科技作为有限合伙人，认缴出资额为10000万元人民币，以公司自筹资金投入。
公司本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，借助专业投资平台和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
杭州云曦二号根据《合伙协议》约定从事电商 SaaS、企业办公 SaaS等产业及其产业链上下游未上市创业企业的股权投资业务。通过本次投资，有利于公司借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，与公司现有产品矩阵形成有力互补，促进公司业务拓展和战略发展。
认购该产业基金可能存在的风险：
·截止公告披露日，各合伙方尚未实际出资，后续是否可以按预期成功募集存在不确定性；
·杭州云曦二号尚未在工商登记部门完成注册登记手续，且未需取得中国证券投资基金业协会备案；
·公司作为杭州云曦二号的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，22即10000万元人民币；
·后续投资基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
5）现金储备下降的风险本次交易，认缴出资额为10000万元人民币，以公司自筹资金投入，上市公司现金支付总额10000万元，上市公司支付本次交易现金对价的资金来源为自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。
截至2021年6月末，上市公司总资产、总负债分别为58572万元、1407万元，资产负债率2.40%，公司账面货币资金总额6109.08万元，一年以内的短期理财金额为52671.73万元，不受限的第三方钱包余额为1348.23万元，合计60129.04万元；其中首次公开发行募集资金可使用余额34649万元，分别包括募集资金专户余额为2413.50万元，募集资金购买的保本结构性存款的金额为22021.73万元，补充流动资金金额为10000.00万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力等因素，上市公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对公司的正常经营不会构成重大不利影响。但是，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
公司将严格按照《合伙协议》约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。
特此公告杭州光云科技股份有限公司董事会2021年9月25日23