奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书

法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书
中国·北京
二〇二一年九月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2019年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、奇正藏药已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对本次激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露及本次激励计划对奇正藏药及全体股东利益的影响等事项进行了审查。法律意见书4、本法律意见书仅供奇正藏药本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划已履行的法定程序（一）2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
（二）2019年3月3日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
（三）2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并
通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
（四）2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。同日，公司召开第四届监事
会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。
（五）2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。法律意见书
（六）2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（七）2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（八）2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774296股，占目前公司总股本的0.1460%。
（九）2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15067股进行回购注销。
（十）2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》。2020年6月6日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十一）2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21245股，占目前公司总股本的0.0040%。
（十二）2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届法律意见书监事会第二十三次会议，审议通过《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。就公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项，公司独立董事发表了独立意见。
（十三）2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（十四）2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2597股进行回购注销。
（十五）2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。
（十六）2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10000股，占目前公司总股本的0.0019%。公司董事会审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。
本所律师认为，奇正藏药本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《管理办法》的规定。
二、公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项
（一）公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就履行的程序
2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四法律意见书次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为16996股，占目前公司总股本的0.0032%。
审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。
公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩
效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜。同时，公司独立董事发表了独立意见，同意公司为本次符合解除限售条件的2名激励对象办理16996股限制性股票解除限售相关事宜。公司监事会亦同意公司为本次符合解除限售条件的2名激励对象办理16996股限制性股票解除限售相关事宜。
（二）关于满足2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期届满说明根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二次解除限售时间为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授
予日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为25%。
公司预留授予限制性股票的授予日为2019年7月15日，上市日为2019年9月19日。根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》、《2019年激励计划（修订稿）》，公司授予的限制性股票第二个解除限售期已于2021年9月18日届满。
2、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：法律意见书序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解除限1否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满足解2出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
业绩考核要求——公司层面以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于5%，经中勤万信会计师事务所（特殊普当期限售股份不予解锁；通合伙）审计并出具《2019年年以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于度审计报告》（勤信审字【2021】35%小于10%，解锁比例80%；第0793号），公司2020年营业收以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于入14.76亿元，较2019年同比增10%小于15%，解锁比例90%；长5.24%，本期限售股份解锁比例以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于为80%。
15%，解锁比例100%。
业绩考核要求——个人层面
激励计划核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
个人2名激励对象本期解锁比例为
4 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
业绩100%解锁
100%100%90%00比例综上所述，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，2名激励对象本期解锁比例为80%。
（三）本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量法律意见书
公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象共2人，本次可解除限售的激励对象为2人，可解除限售的限制性股票数量为16996股，占目前公司总股本的0.0032%。
单位：股获授的限已解锁的本次可解锁本次未能解继续锁定序号职务制性股票限制性股的限制性股锁的限制性的限制性数量票数量票数量股票数量股票数量1核心管理人员849832124516996424942493合计849832124516996424942493
三、结论意见综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》之盖章、签字页）北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：吴团结：
罗会远：赵沁妍：
二〇二一年九月二十四日