赤天化2005年第一次临时股东大会会议资料

贵州赤天化股份有限公司

GUIZHOU CHITIANHUA CO.，LTD.二ΟΟ五年十月

股东大会会议资料目录

1、会议议程…………………………………………………………………2

2、关于收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营

性资产的议案……………………………………………………………3

3、关于提请股东大会授权董事会全权处理本次资产收购有关

事宜的议案………………………………………………………………5

4、关于变更募集资金使用的议案……………………………………6

5、关于投资建设年产 30万吨合成氨、15万吨二甲醚煤化工

项目的议案………………………………………………………………8

6、《股东大会议案表决办法》………………………………………12

贵州赤天化股份有限公司临时股东大会会议议程

时 间：2005年 10月 10日上午 9:00点

地 点：贵州省赤水市公司生产地一楼会议室

主持人：董事长郑才友

序号 会 议 内 容

1 宣布大会开幕

2 宣布到会股东人数及代表股份数审议《关于收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产的议案》审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次资产收购有关事宜的议案》

5 审议《关于变更募集资金使用的议案》

6审议《关于投资建设年产 30 万吨合成氨、15 万吨二甲醚煤化工项目的议案》

7 宣读《股东大会议案表决办法》

8 对上述议案进行表决并宣布表决结果

9 请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书

10 会议闭幕

关于收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产的议案

各位股东、各位代表:1998年 8月 28日，贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）将主体生产装置中的尿素装置等生产性经营资产联合其他

四家法人共同投资设立了本公司，而主体生产装置中的合成氨装置及

其他非生产经营性资产则留在了集团公司。这种资产重组的模式，虽然实现了集团公司与股份公司两个公司都赢利的结果，但是，也存在

着一些缺陷与不足，具体表现就是公司与集团公司之间的关联交易总额过大，机构重叠，业务交叉，尤其是集团公司与股份公司同处一地，两套人马管理同一套生产装置，不仅造成了资源的浪费，而且增加了管理的成本，既不利于公司和集团公司的协调发展，也不利于公司自身的规范发展。为此，公司拟以现金收购集团公司的合成氨等相关经营性资产，即包括集团公司的脱硫分厂、水汽车间、合成车间等相关经营性资产和相关职能处室的资产，收购价格以 2005年 7月 31日为基准评估日的双方确认中介机构评估的被收购资产的评估值为准；收购资金通过自有资金与变更前次募集资金使用节余用途相结合的方式解决。

2005年 7月 21日，集团公司二届一次临时董事会已经同意出让

合成氨等相关经营性资产给公司。2005年 8月 16日，贵州省国资委已以黔国资函[2005]201号文同意集团公司向本公司出售合成氨等相

关经营性资产。

收购集团公司合成氨等相关经营性资产，符合公司规划发展、业务整合的需要，符合公司全体股东的利益。本次资产收购完成后，公司将拥有一套完整的生产系统、物资采购供应系统和销售系统，进一步保证公司生产装置的完整性和独立性，有利于提高公司的生产经营能力，从而增强公司的核心竞争力和抗风险能力；大幅减少关联交易，

进一步保证了公司的规范运作，确保公司可持续发展；随着协同效应

的发挥和公司治理的进一步完善，公司的综合实力将得到增强，股东价值将得到提升，为公司下一步的发展奠定良好的基础。

按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，现将该议案提请本次股东大会审议。

请股东大会审议。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二ΟΟ五年十月十日

关于提请股东大会授权董事会全权处理本次资产收购有关事宜的议案

各位股东、各位代表：

为保证资产收购有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次资产收购的一切有关事宜，包括：聘用中介机构协议、有关资产收购协议、各项关联交易协议、资产过户等资产收购有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。

请股东大会审议。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二ΟΟ五年十月十日

关于变更募集资金用途的

议 案

各位股东、各位代表：

贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）7，000 万股 A 股

股票于 1999年 12月 13日在上交所上网定价发行，扣除发行费用后净募集资金 49，210.88万元。在项目投资过程中，公司本着谨慎节约、风险最小的原则，在确保募集资金使用安全、尽量回避投资风险的前提下，积极、有序地按照《招股说明书》披露的募集资金使用计划，组织、安排项目的实施。截止 2004年 12月 31日，累计完成募集资金项目投资共计 43，617.20万元，占整个募集资金使用计划的 88.63％；尚节余 5，593.68万元暂存银行，占募集资金净额的 11.37%。

目前，公司承诺计划投资的项目已基本投资完毕，大部分项目已经建成并产生效益，如尿素 DCS、VVVF及水解技改、尿素部分设备技改中的高压甲铵冷凝器(202C)改造、新建烟道气回收 CO2生产装置等项目，尚在紧张建设中的 20万吨/年竹浆林纸一体化工程项目已完成资金投资，虫草制品综合开发项目也基本建成。

为进一步提高募集资金的使用效率，加快公司发展，公司拟将投

资节余的 5，593.68 万元募集资金用于收购控股股东贵州赤天化集团

有限责任公司（以下简称“集团公司”）的合成氨等相关经营性资产，收购的范围包括集团公司的脱硫分厂、水汽车间、合成车间等相关经营性资产，收购金额 31，907.32万元，收购资金不足部分用公司自有资金补充。拟收购的资产与公司主营业务产品的生产在工艺上相关，盈利性较强。收购完成后，可以大幅减少与控股股东的关联交易，有利于增强公司的市场竞争力。有关收购的具体情况请参阅本次会议议

案《关于收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产的议案》。

请股东大会审议。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二ΟΟ五年十月十日

关于投资年产 30万吨合成氨、

15万吨二甲醚煤化工项目的议案

各位股东、各位代表:为充分利用贵州省丰富的煤炭资源，发展贵州煤化工产业，实现公司的长期发展战略，公司拟与贵州宏福实业开发总公司（下称“宏福公司”）共同投资合作建设煤化工项目，实现强强联合、优势互补、共同发展。

一、新项目的具体内容

年产 30万吨合成氨、15万吨二甲醚煤化工项目，即经省发改委

以黔发改工业〖2005〗821号文批准立项的项目，是贵州省拟规划建设的黔南州瓮福循环经济型磷煤化工和生态工业试点基地子项目之

一，是省、地、市和企业配合国家西部大开发战略，综合开发和利用

贵州省丰富的煤炭资源，采用洁净煤气化技术，生产合成氨和二甲醚，技术先进成熟可靠，环境保护良好。该项目由东华工程科技股份有限公司编制完成可行性研究报告，2005 年 8 月 8 日，经贵州省发展和改革委员会以黔发改工业〖2005〗821号文批准立项。工程项目所需资金来源及缺口，由公司与宏福公司以自有资金共同投资设立公司解决，不足或缺口部分，通过银行贷款或其他融资渠道来解决。该项目总投资 260，233.29万元，报批总投资 256，163.59万元，其中，固定

资产投资 254，420.62万元(其中，建设投资 237，223.79万元，建设

期利息 17，196.84万元)，流动资金 5，812.67万元。项目建成后，每年可生产 30万吨合成氨、15万吨二甲醚；生产期平均可实现年销售

收入 117，582.56 万元，年利税总额 43，976.34 万元，年税后利润

21，431.46 万元，投资利润率 12.29%，税前全部投资内部收益率16.21%，税后全部投资内部收益率 12.70%，投资回收期 8.58年（税

后，含建设期 3年）。

二、新项目的市场前景和风险提示

本项目生产的合成气主要用于生产合成氨，并联产甲醇，甲醇用于加工成下游产品二甲醚。新项目生产的合成氨、甲醇和二甲醚具有

十分广阔的市场前景。

1、30 万吨合成氨主要用于宏福公司瓮福磷肥厂的磷铵装置用。

30万吨合成氨不用远距离运输，用户稳定。

2、世界上甲醇主要消耗在甲醛、MTBE、醋酸、甲烷氯化物、甲胺等方面，预计未来几年，全世界范围内甲醇需求仍将保持一定程度的增长，预计到 2010年总需求量将达到 5300万吨。我国甲醇主要消耗在甲醛、MTBE、醋酸、DMT、甲胺、燃料、医药农药、溶剂、甲烷氯化物等方面。随着中国国民经济的快速发展，今后中国甲醇的需求仍将保持较为强劲的增长势头，甲醇下游衍生物甲醛、醋酸等，以及医药、甲醇汽油燃料的需求增长是甲醇市场需求增长主要驱动力，尤其是甲醇汽油燃料和甲醇制烯烃方面对甲醇的需求潜力巨大。根据近期国内甲醇消费市场的发展状况分析，预计到 2010 年我国甲醇需求量将达 690万吨；到 2015年将达到 1200万吨，主要增长来自于甲醇燃料和甲醇制烯烃方面。

3、二甲醚是重要的化工原料，可用于诸多精细化学品的合成，还可以作为合成汽油和烯烃的中间体；同时二甲醚在制药、燃料、农药等化学工业中有诸多独特的用途，可以替代部分氟氯卤代烃用作汽溶胶喷射剂和制冷剂；高浓度的二甲醚可用作麻醉剂；二甲醚最大的

潜在用途是作为城市煤气和液化气的代用品，更有战略意义的是作为

石油能源的补充，替代柴油作为汽车燃料。二甲醚在 21 世纪将成为大宗商品，市场潜力较大，市场前景光明。

因此，该项目的建设符合国家有关政策和煤化工业发展方向，可充分发挥贵州丰富的煤炭优势，加快贵州煤化工业和企业的发展，且项目建设具有良好的经济效益和社会效益。

因很多不可预见性因素，新项目也存在以下几个方面的投资风险：

1、煤资源方面的风险

贵州煤炭资源丰富，在西部大开发战略中占有明显的区位优势和资源优势，享有“江南煤海”之称，具有储量大、煤种全、埋藏浅、易开采，分布广而相对集中，加工和转换前景广阔的特点。据贵州省煤田地质局资料显示，垂深 2000米以浅，全省煤炭资源总量达 2400多亿吨（其中优质低硫煤 720亿吨），探明储量 540多亿吨，居全国

第五位。2004 年贵州省煤炭产量近亿吨，本项目年约需用原料及燃

料煤 125万吨。然而，如果该项目争取不到政府配套资源的政策，由

公司向煤矿企业自行采购，随着经济发展，油、天然气、煤等基础资源供应可能日趋紧张，该项目投资可能出现原料供应不稳定，价格上涨的风险。

2、工艺及设备风险分析

（1）、工艺技术风险本项目采用甲醇加压气相脱水制二甲醚工艺技术。该技术在国内外均为成熟技术，工艺流程简单，技术成熟、可靠。但二甲醚合成催化剂的性能还要作进一步地考察和了解，存在一定的风险。

（2）、设备技术风险

本项目二甲醚装置所采用的设备均为常规的设备。二甲醚合成塔

可以借鉴甲醇或氨合成塔的设计经验，该类型的合成塔在泸天化使用（中国成达工程公司与四川泸天化合作建设的年产 10 万吨二甲醚装

置年内投产）。DME精馏塔和甲醇/水分离塔均为一般的精馏塔，国内众多传质设备内件制造厂均有设计和制造经验，不存在设备上的风险。但可能存在工艺路线及设备配置设计不够优化方面的风险。

3、产品市场风险

本项目生产的年产 30 万吨合成氨主要用于贵州宏福实业开发有

限总公司的瓮福磷肥厂的磷铵装置用，合成氨产品虽然用户稳定，但存在因磷铵市场变化而影响合成氨价格下跌的风险。

二甲醚虽然市场前景光明，但最具发展前景的应该是燃料级二甲醚。但由于产品生产出来后尚需开拓市场，国际国内近期上该项目的业主较多，有可能出现较激烈的竞争，存在一定的市场风险。

甲醇的市场需求虽然保持强劲的增长势头，但是，中国的甲醇市场是国外生产经营商的重点竞争目标地区之一。所以，在未来中国甲醇市场上的激烈竞争是在所难免的，直接销售甲醇产品也存在一定的市场风险。

三、新项目审批情况

年产 30万吨合成氨、15万吨二甲醚煤化工项目，由东华工程科技股份有限公司编制完成可行性研究报告。该项目经省发改委批准立

项，2005年 8月 8日，贵州省发展和改革委员会以黔发改工业〖2005〗

821号文对新项目进行了批复。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二ΟΟ五年十月十日

股东大会议案表决办法

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。

一、股东大会表决采用记名投票表决方式。

二、表决票股东资料一栏除“股东或受托人签名”外由大会工作人员填写，“股东或受托人签名” 栏由股东或受托人签名。

三、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决栏相应的“”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效，作弃权处理；除注明“回避表决”外，未打“√”的项目，则该项目视为弃权。

四、提交本次大会的议案共计 4个，其中审议《关于收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产的议案》和《关于变更募集资金使用的议案》时，各关联股东需要回避对其进行表决。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二 OO五年十月十日