丽江旅游股权分置改革相关股东会议表决结果公告

丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

1、公司本次股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）召开期间无修改议案情况，亦无新议案提交表决；

2、本次相关股东会议审议的《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案》获得通过；

3、公司将尽快在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上就公司股票复牌具体时间等事项发布《丽江玉龙旅游股份有限公司公司股权分置改革方案实施公告》。

二、会议召开的情况
   1、召开时间
   现场会议召开时间为：2005年10月25日下午14：30。
   网络投票时间为：2005年10月20日-10月25日。
   其中，通过交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2005年10月20日-10月25日的股票交易时间。通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为10月20日9：30-10月25日15：00。
   2、现场会议召开地点：丽江市福慧路丽江宾馆民族院
   3、召开方式：采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。
   4、会议召集人：公司董事会
   5、现场会议主持人：董事长王云先生。
   6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
   三、会议的出席情况
   参加本次相关股东会议具有表决权的股东及股东代表共计616人，所持股份总数为84,085,733股，占公司股份总数84.66%。。
   1、非流通股股东出席情况：
   参加本次相关股东会议具有表决权的非流通股股东及股东代表共计6人，代表有效表决权的股份数74,323,048股，占公司非流通股股份总数的100％，占公司股份总数的74.83％。
   2、流通股股东出席情况：
   参加本次相关股东会议具有表决权的流通股股东及股东代表610人，代表有效表决权的股份数9,762,685股，占公司流通股股份总数的39.05%，占公司股份总数的9.83%。其中，现场出席股东会议具有表决权的流通股股东及股东代表0人,代表有效表决权的股份数0股；通过网络投票具有表决权的流通股股东及股东代表610人，代表有效表决权的股份数9,762,685股，占公司流通股股份总数39.05%。
   公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代表、律师出席了本次会议，其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。
   四、议案审议和表决情况

本次相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《公司股权分置改革方案》）。（一）《公司股权分置改革方案》主要内容

1、方案要点

公司股权分置改革的核心是公司非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，即每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.5股对价股份，从而非流通股获得在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权利，解决股权分置问题。

2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的承诺
   （1）法定承诺

①全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

②持有丽江旅游5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

③持有丽江旅游5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。（2）额外承诺

①持有丽江旅游5%以上的非流通股股东机械股份承诺，在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售价格不能低于人民币12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

②对丽江旅游有实际控制权的股东雪山开发公司承诺，在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

③丽江旅游的非流通股股东协力公司承诺，Ⅰ若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由本承诺人代其支付；Ⅱ若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由本承诺人代其支付。

④丽江旅游的非流通股股东协力公司和白鹿旅行社承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

⑤根据本公司的所有非流通股股东分别对于承诺的事项出具的《承诺函》，如果某一承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

⑥丽江旅游所有承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

⑦本公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。（二）《公司股权分置改革方案》的投票表决结果

本次相关股东会议参加现场投票和网络投票的具有表决权股份总数为84,085,733股，其中，参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股份为9,762,685  股。

1、现场股东会议投票情况

参加现场股东会议具有表决权的股东和股东代表6人，所持股份总数为74,323,048股，其中，同意票数为74,323,048股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%，反对票数为0股，弃权票数为0股。

2、网络投票情况

参加网络投票具有表决权的股东和股东代表610人，所持股份总数为9,762,685股，其中，同意票数为8,815,656股，占网络投票有效表决权股份总数的90.30%，反对票数为937,229股，占网络投票有效表决权股份总数的9.60%，弃权票数为9,800股，占网络投票有效表决权股份总数的0.10%。

3、全体股东表决情况

参加现场投票和网络投票的具有表决权的股东和股东代表共616人，所持股份总数为84,085,733股，其中，同意票数为83,138,704股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.87%，反对票数为937,229股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.11%，弃权票数为9,800股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。

4、流通股股东的表决情况

参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股东和股东代表共610人，所持股份总数为9,762,685股，其中，同意票数为8,815,656股，占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的90.30%，反对票数为937,229股，占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的9.60%，弃权票数为9,800股，占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的0.10%。

5、表决结果：通过。五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况
序号                      股东名称 持股数（股） 投票方式 表决情况
1     中国银行－嘉实服务增值行业证    3,094,027     网络     同意
-                       券投资基金
2     中国工商银行－申万巴黎盛利精    1,329,674     网络     同意
-                   选证券投资基金
3                 东方证券－农行－      699,940     网络     同意
-      LEHMANBROTHERSINTERNATIONAL
-                       （EUROPE）
4             中油资产管理有限公司      535,000     网络     同意
5             渤海证券有限责任公司      263,230     网络     同意
6                 泰和证券投资基金      227,495     网络     同意
7                 景博证券投资基金      142,104     网络     同意
8     中国银行－嘉实成长收益型证券      123,300     网络     同意
-                         投资基金
9                           林自力      120,001     网络     同意
10                          常光强      116,100     网络     同意


六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所

2、经办律师：周代春、张韶华

3、结论性意见：

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式和表决程序等均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

七、备查文件

1、《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

2、《北京市君泽君律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

3、《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

二○○五年十月二十六日