盛新锂能:关于全资子公司盛威致远国际有限公司收购资产的公告

证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-116盛新锂能集团股份有限公司
关于全资子公司盛威致远国际有限公司收购资产的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购事项以华友国际按照阿根廷法律和目标公司章程获得Hanaq持有
目标公司30%股权为交割条件之一，该交割条件的实现存在不确定性。
本次收购完成后，公司将间接持有SESA 100%股权，并通过SESA拥有对UT联合体的运营权，UT联合体经营阿根廷SDLA项目，但公司没有SDLA项目内矿权的所有权；目前项目产能为2500吨碳酸锂当量，提高其产量及销售量，需要联合运营委员会决议通过，能否获得及何时获得通过存在不确定性。
本次收购的标的公司及其下属的UT联合体以及该UT联合体经营的SDLA项目，均在阿根廷境内，受阿根廷当地宏观环境、行业政策及法律法规的影响，同时盐湖资源的开发运营也受资源禀赋、技术、当地基础设施和生产经营环境、行业周期、产品销售的交易条件受联合运营委员会审查约束和UT联合体其他主体的合作情况等因素的影响，该盐湖尚未进行规模化生产，经济效益是否能达到预期存在不确定性，存在一定的风险。
本次收购的标的公司及其下属的UT联合体在阿根廷境内的运营主要以阿根
廷比索进行结算，汇率波动较大，存在一定的汇率相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1、2021年9月22日，盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）与全资香港子公司盛威致远国际有限公司（以下简称“盛威国际”）、华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际”）、SALTA EXPLORACIONES S.A.（一家根据阿根廷共和国法律注册成立和存续的公司，以下简称“SESA”或“目标公司”）签署了《股权及债权转让协议》，盛威国际拟购买华友国际在交割日持有的 SESA 100%股权及华友国际对 SESA 的股东借款债权，交易价格为37668868.91美元。
SESA 和 POTASIO Y LITIO DE ARGENTINA S.A.（一家根据阿根廷共和国法律设立和存续的公司，以下简称“PLASA”）在 2016 年 5 月 6 日根据阿根廷共和国法律签订了公司联合体合同（以下简称“《UT 协议》”）并组建了 UT
联合体；根据《UT 协议》，SESA 和 PLASA 各持有 UT 联合体 50%的权益份额，SESA 为 UT 联合体的运营方，UT 联合体经营阿根廷 SDLA 项目/ Diablillos 盐湖（以下简称“SDLA 项目”）。
本次收购事项完成前，目标公司股权结构如下：
华友国际与 Hanaq Argentina S.A.（以下简称“Hanaq”）签署《债权和股权转让以及不可撤销的减资合同》，通过该减资合同，Hanaq 向华友国际转让其持有目标公司30%股权以及债权，减资合同履行完毕后，华友国际将持有目标公司100%股权。本次盛威国际收购目标公司股权及债权需在上述减资合同履行完毕后进行交割。本次收购完成后，盛威国际将持有 SESA 100%股权，并通过 SESA拥有对 UT 联合体的运营权，UT 联合体经营阿根廷 SDLA 项目。
2、2021年9月22日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司盛威致远国际有限公司收购资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况公司名称：华友国际矿业（香港）有限公司公司类别：私人股份有限公司公司编号：1980004注册资本：10000港元注册地址：香港九龙红磡龙芜湖街 69A 南洋商业大商 8 楼 802 室成立日期：2013年10月12日董事：陈红良、方启学主营业务：商务、服务业股东情况：华友国际为 A 股上市公司浙江华友钴业股份有限公司（股票代码：603799）的全资子公司，其实际控制人为陈雪华。
2、华友国际与公司、盛威国际及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，截至本公告披露日，华友国际不是失信被执行人。
三、交易标的及其下属的 UT 联合体的基本情况
（一）标的公司 SESA 的基本情况本次交易的标的公司为一家根据阿根廷共和国法律注册成立和存续的公司。
具体如下：
1、基本情况公司名称：SALTA EXPLORACIONES S.A.注册资本：84083300比索企业地址：447 Av. Sarmiento Salta Capital Salta Argentina成立日期：2003年12月10日董事：唐晓欢（董事长）、Augustin Saravia Frias（副董事长）、Consuelo SaraviaFrias（董事）、Sofia Paz Figueroa（候补董事）主营业务：勘探、收购、开发黑色和有色、露天和地下矿山，生产和销售相应产品。
股东情况：华友国际持有SESA 70%股权，Hanaq持有SESA 30%股权。
华友国际与Hanaq签署《债权和股权转让以及不可撤销的减资合同》，通过该减资合同，Hanaq向华友国际转让其持有SESA 30%股权以及债权，减资合同履行完毕后，华友国际将持有SESA 100%股权。
2、主要财务数据SESA 最近一年又一期的主要财务数据：
单位：阿根廷比索2020年12月31日（经审计）2021年6月30日（未经审计）资产总额21559028712678933517负债总额26643416113273348953
净资产-508438740-594415436
2020年（经审计）2021年1-6月（未经审计）营业收入3215934920551463
净利润-353350793-85976699经营活动产生的现金流
-1141661979-561644455量净额
注：2021年9月23日，汇率为1阿根廷比索≈0.06565人民币3、本次交易的标的为华友国际在交割日持有的 SESA 100%股权及华友国际对 SESA 的股东借款债权，根据公司与交易对方华友国际的协商，确定交易价格为37668868.91美元。
4、本次交易标的涉及的股权及债权均不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
5、SESA的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。SESA不存在为他人提供担保、财务资助的情况。SESA与华友国际不存在经营性资金往来，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易完成后，SESA将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。
6、SESA持有UT联合体50%的权益份额，UT联合体经营阿根廷SDLA项目；
SESA还拥有两处矿权即Mina Maricruz I (File No. 21.041) 和Mina Centenarito
(File No. 17.998)，这两处矿权目前尚未进行开发。7、经查询，截至本公告披露日，SESA不是失信被执行人。
（二）UT联合体的基本情况
2016年5月6日，PLASA和SESA签署了《UT协议》并组建了UT联合体，对阿根廷SDLA项目进行合作，双方各持有UT联合体50%的权益份额。
《UT协议》的主要内容如下：
1、建设、矿业开发和运营SESA被任命为UT联合体的“运营方”，是UT联合体对外的法定代表人，负责锂盐湖项目的建设、矿业开发（勘探和开采）和运营。SESA的建设内容包括建设锂盐湖项目开发有关的交通运输线路、建筑或设施。
2、收益分配销售收益由UT联合体依据协议规定的份额比分配给各方。
3、UT联合体的决策机制联合运营委员会由UT联合体成员各方根据本协议的出资比例选派的代表组成，对于UT联合体的运营进行指导和监管，除需各方代表出席并一致同意的事项外，联合运营委员会所做的大部分决议采用多数决。
4、协议有效期及解除《UT协议》的有效期为28年，自2016年5月7日起算。
《UT协议》的解除情形如下：
A. 各方一致决定解除；
B. 协议的有效期届满；
C. 联合运营委员会判定《UT协议》的目的无法实现；
D. 一方或多方根本违约且无法得到补救，非违约方决定解除协议。
四、协议的主要内容
卖方：华友国际矿业（香港）有限公司买方：盛威致远国际有限公司买方母公司：盛新锂能集团股份有限公司目标公司：SALTA EXPLORACIONES S.A.
（一）交易标的
本次交易的标的为在交割日卖方对目标公司持有的100%股权及股东借款债权。
（二）交易价格及支付方式本协议项下目标股权转让对价和股东借款债权转让对价的合计金额为
37668868.91美元。交易价款的支付方式如下：
1、自协议签署日起3个工作日内，买方应当以现金汇款方式向卖方指定银行账户支付合同价格20%，即7533773.78美元，作为该协议项下的定金，在交割日时，定金计入合同价格；
2、在交割日当日，买方应当以现金汇款方式向卖方指定银行账户支付剩余合同价格，即30135095.13美元。
（三）交割条件
1、卖方已经按照阿根廷法律和目标公司章程获得 Hanaq 持有目标公司 30%股权；
2、卖方在本协议中所列明的声明和保证在交割日时都是真实和准确的；
3、卖方已经将目标公司财务报表及债务情况更新至交割日时，并保证该资料内容的真实准确。
买卖双方同意，上述交割条件是为买方利益设定的条件，买方可以部分或全部豁免上述交割条件，任何一项针对特定条件的豁免都不能构成买方对其他任何条件的豁免。
（四）买方母公司的保证责任
作为买方的控股股东，买方母公司对买方的如下支付义务承担连带保证责任：
（1）买方未根据本协议的规定和方式支付合同价格的；
（2）买方在根据本协议需要向卖方支付的违约金以及买方违反本协议给卖方造成的其他损失。
（五）违约责任
1、如果卖方未能在协议规定的交割最后期限内实现约定的交割条件，则买方有权终止协议，卖方应向买方双倍返还定金，支付定金数额不足以弥补卖方违约给买方造成的损失的，卖方必须另行予以补偿。
2、如果买方未按照协议的规定支付合同价款，导致交割未能在本协议规定的交割最后期限内实现，则卖方有权终止协议，买方向卖方支付的定金将不予返还，支付定金数额不足以弥补买方违约给卖方造成的损失的，买方必须另行予以补偿。
3、一方未按照协议约定履行其义务和责任，构成违约行为，任何一方（违约方）应对另一方因该违约行为产生或遭受的任何及所有损失承担全部赔偿责任，损失包括但不限于实际损失和预期利益。
（六）协议生效本协议自各方有权代表签署之日起生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
公司作为盛威国际的控股股东，对盛威国际未根据协议规定支付的交易对价（如有）及根据协议需要向卖方支付的违约金以及违反协议给卖方造成的其他损失（如有）承担连带保证责任。公司第七届董事会第十八次会议和2020年年度股东大会已经审议通过《关于对下属子公司提供担保额度预计的议案》，公司拟为下属子公司提供担保额度合计不超过人民币15.4亿元。截至目前，公司对下属子公司的实际担保余额为24824万元；本次担保事项在2020年年度股东大会
授权范围内，无需另行召开董事会或股东大会。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购的目标公司 SESA 持有 UT 联合体 50%的权益份额且为 UT 联合体的运营方，UT 联合体经营阿根廷 SDLA 项目。本次收购完成后，SESA 将成为公司的全资孙公司，并通过 SESA 拥有对 UT 联合体的运营权，UT 联合体经营阿根廷 SDLA 项目。本次收购为公司进一步向上游锂资源开发运营的拓展，有利于完善公司在新能源材料领域的布局，符合公司战略发展规划，有利于提升公司在新能源材料领域的竞争力、增强公司的盈利能力。
同时基于双方对锂电新能源行业发展的良好预期，以及双方在产业链上下游的紧密战略合作，双方有意在锂矿资源开发、锂盐生产供应、锂电材料等方面开展深入合作以促进共同发展。
七、风险提示
本次收购事项以华友国际按照阿根廷法律和目标公司章程获得Hanaq持有
目标公司30%股权为交割条件之一，该交割条件的实现存在不确定性。本次收购完成后，公司将间接持有SESA 100%股权，并通过SESA拥有对UT联合体的运营权，UT联合体经营阿根廷SDLA项目，但公司没有SDLA项目内矿权的所有权；目前项目产能为2500吨碳酸锂当量，提高其产量及销售量，需要联合运营委员会决议通过，能否获得及何时获得通过存在不确定性。
本次收购的标的公司及其下属的UT联合体以及该UT联合体经营的SDLA项目，均在阿根廷境内，受阿根廷当地宏观环境、行业政策及法律法规的影响，同时盐湖资源的开发运营也受资源禀赋、技术、当地基础设施和生产经营环境、行业周期、产品销售的交易条件受联合运营委员会审查约束、和UT联合体其他主体的合作情况等因素的影响，该盐湖尚未进行规模化生产，经济效益是否能达到预期存在不确定性，存在一定的风险。
本次收购的标的公司及其下属的UT联合体在阿根廷境内的运营主要以阿根
廷比索进行结算，汇率波动较大，存在一定的汇率相关风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
第七届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十三日