*ST云城:云南城投置业股份有限公司关于公司委托管理暨关联交易的公告

证券代码：600239 证券简称：*ST 云城 公告编号：临2021-082号云南城投置业股份有限公司关于公司
委托管理暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟将下属公司西双版纳文化旅游投资开发有限公司（下称“版纳旅投”）委托给景洪市城市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）进行经营管理。
2、本次交易在公司董事会权限之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
1、交易概述版纳旅投为公司下属控股子公司，股权结构为：公司持股60%；西双版纳傣族自治州人民政府国有资产监督管理委员会持股40%。为妥善解决版纳旅投后续发展问题，促进版纳旅投经营管理能力的进一步提升，公司拟委托景洪城投对版纳旅投进行经营管理。委托管理的主要内容包括：公司委托景洪城投依据版纳旅投公司章程行使公司所持股权对应的经营管理权；版纳旅投产生利润后，公司才需向景洪城投支付委托管理费，委托管理费按版纳旅投经审计净利润的10%计取。
2、董事会审议情况
公司第九届董事会第二十九次会议于2021年9月24日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司委托管理暨关联交易的议案》，同意将版纳旅投委托给景洪城投进行经营管理，景洪城投依据版纳旅投公司章程行使公司所持股权对应的经营管理权，版纳旅投产生利润后，公司才需向景洪城投支付委托管理费，委托管理费按版纳旅投经审计净利润的10%计取。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-081号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》。）3、景洪城投是公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司的下属公司，为公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。本次交易在公司董事会权限之内，无需提交公司股东大会审议本次交易亦不构成重大资产重组事项。
二、关联方情况介绍
名称：景洪市城市投资开发有限公司类型：有限责任公司住所：云南省西双版纳州景洪市嘎兰北路14号法定代表人：杜胜注册资本：100000万元成立日期：2007年8月3日经营范围：水利建设；城市旧城改造和房地产开发、经营、出租；城市道路及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设管理；城市燃气及管网投资建设管理；城市开发建设及城市基础设施其他项目的投资建设；土地收储及整理开发的管理服务；土地征收咨询；旅游项目的投资建设、运营管理；农产品、土特产品销售；货物进出口；水路旅客运输、货物运输；广告设计、制作、代理，发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）景洪城投股权结构为：云南民族文化旅游产业有限公司持股51%（康旅集团持有云南民族文化旅游产业有限公司64.3675%股权）；景洪市国有资产投资有限公司持股49%。
景洪城投最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）科目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额11712204638.2612271406048.44
资产净额2823667492.152798641341.59
营业收入555618451.861179735461.31净利润25026150.5610026264.51
三、关联交易标的基本情况
1、版纳旅投基本情况名称：西双版纳文化旅游投资开发有限公司类型：其他有限责任公司住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市告庄西双景综合楼注册资本：20000万元成立日期：2019年1月31日经营范围：承接投资、融资、建设、管理及运营全州重大（点）旅游项目和旅游基础设施；
经营管理国有旅游资产；国内外旅游服务；旅游商品及工艺美术品研发、生产、销售；珠宝、玉石、茶叶、土特产品销售；文化传播；旅游网络营销；住宿服务；票务代理服务；旅游地产开发；生态农业开发；市政园林建设规划、设计、施工；房屋、场地、车辆出租；水路旅客运输、货物运输；澜沧江—湄公河国际普通旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
版纳旅投目前的股权结构为：公司持股60%；西双版纳傣族自治州人民政府国有资产监督管理委员会持股40%。
版纳旅投最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）科目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额80755892.8079137960.66
资产净额80226068.5278063090.80
营业收入1335429.771027253.67
净利润1285892.68-1224478.22
2、项目基本情况版纳旅投目前没有运营具体项目。
四、拟签订协议的主要内容
公司拟与景洪城投签署的《委托经营管理合同》（下称“本协议”）主要内容如下：（公司下称“甲方”，景洪城投下称“乙方”，版纳旅投下称“标的公司”）1、甲方就标的公司的生产经营活动委托乙方依据标的公司章程行使甲方所持有股权对应的经营管理权。乙方负责组建能够满足前述经营管理工作要求的经营管理团队，受托管理甲方所持股权对应的标的公司经营管理权限，相关费用由标的公司承担。
2、委托管理期内，标的公司总经理由乙方指派人员担任，并按标的公司章程的规定行使职权。
3、双方合作期限为一年，自本协议签订之日起一年期满，或甲乙双方依据本协议约定、法律规定解除本协议之日止。
4、甲乙双方同意，标的公司产生利润后，甲方才需向乙方支付委托管理费，委托管理费按标的公司经审计净利润的10%计取。
5、鉴于目前甲方未能按出资比例实缴标的公司注册资本金人民币12000万元，同时甲方对标的公司资金归集人民币7000万元形成相应金额的借款本息，为保障标的公司正常生产经营活动，经双方协商，上述款项由甲乙双方共同筹集资金支付，其中由乙方筹集的部分，届时双方另行签订具体借款协议，并由乙方直接向标的公司支付。
6、甲方有权监督乙方的经营管理工作，但甲方不得无故干涉乙方经营管理工作的开展，应充分保障乙方的经营管理权利；甲方应积极配合乙方的经营管理工作，充分尊重乙方对标的公司正常生产经营所作出的相关决策；须上报标的公司董事会、股东会决策审议的事项，乙方应督促其委派的标的公司总经理及时组织上报工作，以确保不阻碍标的公司正常经营。
7、本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。本协议在履行过程中发生争议时，当事人双方应及时协商解决。协商不成时，双方同意任何一方可将争议提交至标的公司住所所在地法院诉讼解决。
8、本协议正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，自双方法定代表人或授权代理人签字（或签章）并加盖双方公章之日起生效。
四、本次交易应履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，景洪城投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见和独立意见。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次关联交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司委托管理暨关联交易的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
将版纳旅投委托给景洪城投进行经营管理，可借助景洪城投的地域优势，促进版纳旅投拓展项目的落地。本次关联交易符合市场原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
该议案已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次委托管理，可借助景洪城投的地域优势，促进版纳旅投拓展项目的落地、推进后续业务的顺利开展。
六、需要特别说明的历史关联交易截至目前，景洪城投对公司的借款余额约为1.9亿元；公司对景洪城投的借款0元。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十三次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2021年9月25日