中兴通讯:北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的法律意见书

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北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的法律意见书
中兴通讯股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）的委托，就公司向激励对象授予中兴通讯2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）预留股票期权事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《办理指南9号》”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及
相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材
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本所律师同意本法律意见书作为公司本次预留授予的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次预留授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次预留授予的批准程序
（一）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（以下简称“《激励计划草案》”）>及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并决定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。
（二）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，作为2020年股权激励计划激励对象的董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生和方榕女士表决时进行了回避，独立非执行董事就2020年股权激励计划的激励对象主体资格、2020年股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于公司的持续发展等发表了独立意见。
（三）2020年10月12日，中兴通讯第八届监事会第十八次会议审议通过了《激2励计划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司2020年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2020年11月6日，中兴通讯以现场投票及网络投票相结合的方式召开了二〇二〇年第二次临时股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定2020年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等。
（五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2020年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，作为2020年股权激励计划激励对象的董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生和方榕女士表决时进行了回避，公司独立非执行董事就所涉授予及调整事项均发表了明确同意的独立意见。
（六）2020年11月6日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，并对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（七）2021年8月2日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并同意因所涉调整而注销部分已授予股票期权，独立非执行董事就前述3调整和注销发表了明确同意的独立意见。
（八）2021年8月2日，公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，对调整后的激励对象、期权数量以及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。
（九）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2021年9月23日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司独立非执行董事就本次预留授予发表了明确同意的独立意见。
（十）2021年9月23日，公司第八届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，并对预留授予的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，公司本次预留授予的批准程序符合《管理办法》以及《中兴通讯股份有限公司章程》、《激励计划草案》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次预留授予的决议合法有效。
二、关于本次预留授予的授予日的确定
（一）根据公司于2020年11月6日召开的二〇二〇年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定2020年股权激励计划的授予日。
（二）根据公司的《激励计划草案》，授权日在2020年股权激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。预留授予的股票期权的授权日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确认。
（三）公司于2021年9月23日召开公司第八届董事会第四十次会议审议通过
了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为本次预留授予股票期权的授予条件已经成就，确定预留股票期权的授予日为2021年9月23日。公司独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。
4（四）经公司确认并经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于以下期
间：
1、公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）；及
2、公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出期权：（1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩举行的会议日期；（2）公司根据适用上市规则规定公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限。
本所律师认为，公司董事会有权确定本次预留授予股票期权的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划草案》的相关规定。
三、关于本次预留授予股票期权的授予条件
（一）根据《激励计划草案》第七章“股票期权授予和行权条件”的规定，公司和激励对象只有在满足下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、中兴通讯未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
5（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、本次预留授予股票期权的业绩条件为：公司对外披露的最近三个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润的平均值不得为负。
（二）公司于2021年9月23日召开公司第八届董事会第四十次会议审议通过
了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为本次预留授予的授予条件已经成就，公司独立非执行董事对公司以2021年9月23日作为授予日向激励对象授予预留授予的股票期权事项发表了明确同意的独立意见。
本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司以2021年9月23日作为授予日，向激励对象授予预留的股票期权的做法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
四、关于本次预留授予股票期权的授予对象
（一）根据《激励计划草案》及《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》，公司本次拟向410名激励对象授予500万份预留的股票期权。
（二）2021年9月23日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次预留授予的授予对象名单。公司独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。
（三）2021年9月23日，公司第八届监事会第三十一次会议审议通过了《关6于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，并对本次预留授予获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为2020年股权激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）本次预留授予的激励对象和授予股票期权数量具体分配情况如下：
拟分配期权数量占公司已发行总激励对象人数（万份）股本的比例
公司其他业务骨干410人5000.1077%
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划草案》规定的预留股票期权的授予条件。本所律师认为，本次预留股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南9号》的相关规定，其作为公司2020年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为：
（一）本次预留授予已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；
（二）公司董事会有权确定本次预留授予的授予日，其确定的授予日符合
《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；
（三）本次预留授予已经满足《管理办法》及《激励计划草案》规定的激励对象获授预留授予的股票期权的条件；
（四）本次预留授予股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南9号》的相关规定，其作为公司2020年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）7（本页无正文，为《关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：____________________张建伟律师
签字律师：
____________________魏伟律师
____________________陈珊珊律师年月日8