轴研科技关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

洛阳轴研科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告


特别提示

经过充分沟通，根据非流通股股东提议，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”）股权分置改革的对价安排调整为：向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东每10股送3.0股。

公司股票将于2005年10月12日复牌。

一、关于股权分置改革方案的调整情况

轴研科技自2005年9月23日公告《股权分置改革说明书》以来，公司董事会通过电话、传真、电子邮件、网上路演等方式广泛听取了流通股股东对股权分置改革方案的建议和意见，也专门组织人员走访了部分流通股股东（包括机构投资者和个人投资者）。

在轴研科技董事会及主要非流通股股东的协调、推动下，轴研科技非流通股股东经充分协商，一致同意对股权分置改革方案中的对价安排进行调整。

调整前的对价安排为：公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送2.5股的比例安排对价,共计625万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

调整后的对价安排为：公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送3.0股的比例安排对价,共计750万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

公司股权分置改革方案的其他内容维持不变。

二、补充保荐意见结论

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构申银万国证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

2、方案调整遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护；

3、方案调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

三、补充法律意见书结论

针对公司股权分置改革方案的调整，北京市金杜律师事务所发表补充法律意见如下：

公司及其全体非流通股股东具备制定和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；调整后的股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》等有关规定；该方案的生效和实施尚需取得国资委及公司相关股东会议的批准。

本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年10月11日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。附件：

1、洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

2、洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

3、申银万国证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

4、北京市金杜律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

5、洛阳轴研科技股份有限公司独立董事关于公司调整股权分置改革方案的独立意见。

特此公告！

洛阳轴研科技股份有限公司

董事会

2005年10月10日