西藏珠峰:关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600338证券简称：西藏珠峰公告编号：2021-054西藏珠峰资源股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：以下关于西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”或“公司”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）后主要财务
指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
西藏珠峰资源股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届
董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度及2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此1进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年3月31日完成，该发行时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，以2021年6月30日总股本914210168股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生变化的情形。
本次发行的股份数量上限为27426万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1188470168股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
5、受疫情影响，公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为8278730.28元。随着复工复产的顺利推进，公司经营状况好转，2021年上半年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为423282546.55元。经估算，假设公司2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为84600万元。假设2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年分别为：下降10%、持平和增长10%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对主要财务指标影响
基于上述前提及假设，公司测算了本次非公开发行对2022年主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2021年对2022年度财务指标的影响项目12月31日本次发行前本次发行后
2总股本（股）914210168.00914210168.001188470168.00
情形1：公司2022年度扣非后归属于母公司的净利润比2021年度下降10%扣除非经常性损益后归属于母846007614076140
公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（扣除非经常性损0.930.830.68益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损0.930.830.68益后、元/股）情形1：公司2022年度扣非后归属于母公司的净利润与2021年度持平扣除非经常性损益后归属于母846008460084600
公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（扣除非经常性损0.930.930.76益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损0.930.930.76益后、元/股）情形1：公司2022年度扣非后归属于母公司的净利润比2021年度增加10%扣除非经常性损益后归属于母846009306093060
公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（扣除非经常性损0.931.020.83益后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损0.931.020.83益后、元/股）注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示由上可见，本次非公开发行实施完成后，公司的总股本较发行前将有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本的增长幅度，公司的每股收益指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次融资的合理性和必要性
3（一）募集资金投资项目概况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过800000万元（含发行费用），具体使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投资额阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐
1455415.00370000.00湖提锂建设项目
塔中矿业有限公司600万吨矿山采选／年
2250421.74180000.00改扩建项目
3阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目10151.6910000.00
4补充流动资金240000.00240000.00
合计955988.43800000.00
注：上述项目涉及境外投资的，均按照2021年9月23日的相关外币兑人民币汇率进行换算得出。
（二）本次非公开发行的合理性和必要性
本次非公开发行有利于公司加快公司在新能源上游锂矿领域的布局，进一步做大做强铅锌矿采选业务，丰富公司产品线，提升公司市场占有率，增强核心竞争力。同时，公司通过本次非公开发行，能够优化资本结构、改善财务状况、降低偿债风险，为未来健康、稳定发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具有合理性和必要性。关于本次募集资金使用可行性分析详见本次非公开发行预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金，主要用于建设阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目、塔中矿业有限公司600万吨矿山采选／年改扩建项目、阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目等，系扩大公司现有主营业务的生产规模，同时力争在锂产业发展的黄金时期将锂产业做大做强，将公司打造成具有全球影响力的锂盐供应商，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。
4（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司目前拥有一支人员稳定、结构完善、国际化的核心团队，建立了属地化人才培养和培育机制，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将继续加快推进人才的招聘培养计划，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
2、技术储备公司通过自身技术管理团队的培养，以及与科研院所进行合作，塔中矿业从成立后形成的100万吨/年的采选能力已增加到目前的400万吨/年采选能力，公司具备了塔中矿业600万吨矿山采选／年改扩建项目的技术储备。盐湖提锂的技术多样，包括碳酸盐沉淀法、吸附法、电渗析、膜法、煅烧法、萃取法等。我国企业通过长期的技术迭代、工艺磨合、持续投入，盐湖提锂产能已走向成熟，技术水平全球领先。公司阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目采取吸附法提取卤水中锂离子来制备电池级碳酸锂的工艺，结合国内外已经掌握的碳酸锂生产技术，且依托设立的院士专家工作站，推动产学研紧密合作，将为本次年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目实施和未来持续发展提供充分的技术储备。
3、市场储备优质资源储量是矿业开发企业的根本，拥有优质的铅锌矿及锂盐资源储量为公司的核心竞争力之一。铅锌、锂盐等基本金属作为上游大宗原材料，其受益于电力、家电、建筑、交通、电子等有色金属下游的强劲需求，拥有广泛的市场前景。公司基于超大型有色金属矿床的资源储量，拥有亚洲范围内名列前茅的单一铅锌矿山（井采）采选生产产能，如公司完成扩产并达到600万吨/年的采选产能后，综合产能排名将列入全球前列；随着世界各国对碳排放、新能源汽车渗透率等出台一系列刺激政策，锂资源需求持续向好，并将加剧锂资源等相关原材料价格的上涨。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将根据实际5情况进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，加强对采购、生产、销售等各个环节的管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司拥有优质的资源储量，募投项目一旦建成达产，公司将成为我国重要的锂盐供应商，塔中矿业采选能力将从400万吨/年提高至600万吨/年，公司市场竞争地位将进一步提升，为公司的长远发展打下坚实的基础。
（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益
本次非公开发行募集资金不超过800000.00万元，将用于建设阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目、塔中矿业有限公司600万吨矿山采选／年改扩建项目、阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极6调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已拟定《西藏珠峰资源股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害西藏珠峰的利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用西藏珠峰的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或提名与考核委员会制定的薪酬制度与西藏珠峰填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来西藏珠峰如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出7的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。
（二）实际控制人承诺如下：
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不越权干预西藏珠峰的经营管理活动，不侵占西藏珠峰的利益。
2、本人承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。
（三）控股股东承诺如下：
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承
诺如下：
1、本公司承诺不越权干预西藏珠峰的经营管理活动，不侵占西藏珠峰的利益。
2、本公司承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会2021年9月27日8