龙腾光电:上海荣正投资咨询股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：688055证券简称：龙腾光电上海荣正投资咨询股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
二〇二一年九月上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容..............................5
（一）激励方式、来源及数量........................................5
（二）限制性股票的有效期、授予日及归属安排........................5
（三）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法....................7
（四）激励计划的授予与归属条件....................................8
（五）激励计划其他内容..........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.....................15
（三）对股权激励计划权益授出总额度的核查意见.....................15
（四）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见.................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...17
（六）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.......17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见...........................18
（八）对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.............18
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见.........19
（十）其他................................................19
（十一）其他应当说明的事项.......................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式..............................................221上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
龙腾光电、本公司、公司指昆山龙腾光电股份有限公司本激励计划指昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划本独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得指性股票并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核激励对象指
心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得本公司股份授予价格指的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《昆山龙腾光电股份有限公司章程》《江苏省国资委关于转发的通知》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元注：1、如无特殊说明，草案所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙腾光电提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对龙腾光电股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙腾光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具的本独立财务顾问报告，对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》、《试行办法》、《激励工作指引》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
3上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
四、本次限制性股票激励计划的主要内容龙腾光电2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和龙腾光电的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予3333.33万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额333333.34万股的1.00%，其中首次授予限制性股票3000.00万股，约占本激励计划拟授予权益总额的90.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额333333.34万股的0.90%，预留限制性股票333.33万股，约占本激励计划拟授予权益总额的10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额333333.34万股的0.10%。
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交公司股
东大会审议时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
（二）限制性股票的有效期、授予日及归属安排
1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
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2、本激励计划的授予日本激励计划授予日由公司董事会在本激励计划经昆山市政府国有资产监督管
理办公室审批通过及苏州市人民政府国有资产监督管理委员会备案、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
3、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分3次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第一个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交
第二个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交
第三个归属期34%易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的6上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（三）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为3.52元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以3.52元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授予价格不得低于股票票面金额，不低于公平市场价格的50%。即不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为3.33
元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为3.52元/股。
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为3.52元/股。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据授予时公平市场价参照首次授予定价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易
均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或7上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
（四）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
·公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
·外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
·基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
·发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
·健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
·证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
8上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
·违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
·任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
·公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
·外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
9上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
·基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
·发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
·健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
·证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
·违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的情形；
·任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的情形。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度进行考核并归属，每个会计年度考核一次。
·本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，公司层面业绩考核要求为：
10上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告归属期业绩考核条件
1、以2020年营业收入为基数，2022年的营业收入增长率不低于14%，且不低于同行业平均水平；
第一个归属期
2、2022年的平均净资产收益率不低于7.7%且不低于同行业平均水平；
3、截至2022年底，知识产权累计获得数不低于2400件。
1、以2020年营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平；
第二个归属期
2、2023年的平均净资产收益率不低于7.7%且不低于同行业平均水平；
3、截至2023年底，知识产权累计获得数不低于2500件。
1、以2020年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于22%，且不低于同行业平均水平；
第三个归属期
2、2024年的平均净资产收益率不低于7.9%且不低于同行业平均水平；
3、截至2024年底，知识产权累计获得数不低于2600件。
注：·平均净资产收益率=归属母公司股东净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／2]*100%；
·在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
·“知识产权累计获得数”以考核年度公司的年度报告为依据。下同。
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分的考核及归属安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，公司层面业绩考核要求为：
归属期业绩考核条件
1、以2020年营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平；
第一个归属期
2、2023年的平均净资产收益率不低于7.7%且不低于同行业平均水平；
3、截至2023年底，知识产权累计获得数不低于2500件。
1、以2020年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于22%，且不低于同行业平均水平；
第二个归属期
2、2024年的平均净资产收益率不低于7.9%且不低于同行业平均水平；
3、截至2024年底，知识产权累计获得数不低于2600件。
1、以2020年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于28%，且不
第三个归属期低于同行业平均水平；
2、2025年的平均净资产收益率不低于7.9%且不低于同行业平均水平；
11上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
3、截至2025年底，知识产权累计获得数不低于2700件。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
·归属考核中“同行业”的选取
龙腾光电属于申万行业“SW电子”的“SW光学光电子”分类下的“SW显示器件Ⅲ”行业，本激励计划同行业指“SW显示器件Ⅲ”内包含的所有境内 A 股上市公司。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。若同行业样本出现主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意，并在公告中予以披露及说明。
（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求根据公司制定的《昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
考核评价结果优秀良好不称职
个人层面归属比例100%80%0%
公司层面考核达标后，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
12上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
（五）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
13上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、龙腾光电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、龙腾光电具备《试行办法》和《激励工作指引》规定的实施股权激励计划的以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、龙腾光电2021年限制性股票激励计划所确定的股票来源和种类、激励总量、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、14上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：龙腾光电2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条、《试行办法》第五条和《激励工作指引》第六条等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定龙腾光电为实行本激励计划而制定的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《激励工作指引》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展本激励计划中授予价格和归属条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：龙腾光电限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对股权激励计划权益授出总额度的核查意见
龙腾光电2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
经核查，本独立财务顾问认为：龙腾光电2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
15上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
（四）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
根据《激励工作指引》《上市规则》《管理办法》的有关规定，本激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
1、首次授予限制性股票的授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授予价格不得低于股票票面金额，不低于公平市场价格的50%。即不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为3.33
元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为3.52元/股。
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为3.52元/股。
2、预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据授予时公平市场价参照首次授予定价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易
均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
3、定价依据公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是遵循《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的要求，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
显示面板行业是人才技术导向性行业，随着行业的快速发展，掌握核心技术和拥有丰富行业相关经验的人才供给远远跟不上行业对人才的需求，导致行业内本就激烈的人才竞争愈演愈烈。科创板及同行业上市公司广泛且灵活地实施股权激励计划一定程度给公司人才维稳带来压力，公司不仅面临人才流失的风险，也影响企业招聘成本。本激励计划授予价格有利于公司提高人才粘性，有利于公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费16上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩目标完成情况和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的定价方法及授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：龙腾光电2021年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，定价依据具有合理性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在龙腾光电2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定龙腾光电限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》、《激励工作指引》等政策的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排与考核该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。限制性股票自相应部分授予之日起满24个月后，在未来36个月内分三批次归属。各批次对应归属的限制性股票比例分别占获授权益总数的33%、33%、34%。
17上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
归属条件达到后，龙腾光电为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
本次归属安排体现了计划的长期性，同时建立合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：龙腾光电2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
参照2021年5月18日中华人民共和国财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议龙腾光电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
18上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告因此，本激励计划的实施可以将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，龙腾光电本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是遵循《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的要求，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
显示面板行业是人才技术导向性行业，随着行业的快速发展，掌握核心技术和拥有丰富行业相关经验的人才供给远远跟不上行业对人才的需求，导致行业内本就激烈的人才竞争愈演愈烈。科创板及同行业上市公司广泛且灵活地实施股权激励计划一定程度给公司人才维稳带来压力，公司不仅面临人才流失的风险，也影响企业招聘成本。本激励计划授予价格有利于公司提高人才粘性，有利于公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩目标完成情况和二级市场股价。
经分析，本独立财务顾问认为：龙腾光电本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
19上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
·公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
·外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
·基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
·发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
·健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
·证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
20上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
·违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
·任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的情形。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条、《激励工作指引》第六条、《试行办法》第三十五条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从《昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以原文为准。
2、作为龙腾光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，龙腾光电股权激励计划尚需履行以下法定程序：
（1）昆山市政府国有资产监督管理办公室审批通过；
（2）苏州市人民政府国有资产监督管理委员会备案；
（3）龙腾光电股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》2、昆山龙腾光电股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议3、昆山龙腾光电股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、昆山龙腾光电股份有限公司第一届监事会第十次会议决议5、《昆山龙腾光电股份有限公司章程》6、《上海兰迪律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：20005222上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹上海荣正投资咨询股份有限公司2021年9月27日