苑东生物:2021年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688513证券简称：苑东生物成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料成都苑东生物制药股份有限公司
Chengdu Easton Biopharmaceuticals Co.Ltd.地址：成都高新区西源大道8号邮编：611731成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料目录
2021年第一次临时股东大会会议须知........................2
2021年第一次临时股东大会会议议程........................4
2021年第一次临时股东大会会议议案.........................6
议案一：关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的议案..........61成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《成都苑东生物制药股份有限公司章程》、《成都苑东生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半
小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
2成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
3成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年10月12日14：002、现场会议地点：四川省成都市高新区西源大道8号3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合4、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年10月12日至2021年10月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年10月12日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：成都苑东生物制药股份有限公司董事会二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案序号议案名称
1《关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决4成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束5成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据募集资金投资项目的实际进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，拟变更募投项目“营销网络建设项目”的募集资金用途，调整募投项目“药品临床研究项目”内部子项目的募集资金投入金额，具体变更和调整情况如下：
一、部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整概述
（一）募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1584号”《关于同意成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，向社会公开发行人民币普通股30090000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币44.36元，合计募集资金人民币1334792400.00元，扣除发行费用（不含税）人民币112091740.59元，募集资金净额为人民币1222700659.41元。前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“中汇会验〔2020〕5681号”《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截止2021年8月31日，公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资项目情况及募集资金使用情况如下：
单位：万元截止2021年8编预计募集资项目名称实施主体投资总额月31日已投入募号金投入金额集资金金额
1重大疾病领域创新药成都硕德62000.0051045.0027642.506成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料截止2021年8编预计募集资项目名称实施主体投资总额月31日已投入募号金投入金额集资金金额物系列产品产业化基地建设项目
2药品临床研究项目苑东生物12116.0011400.00588.78
3生物药研究项目优洛生物13117.0012855.001611.24
4营销网络建设项目苑东生物6100.006100.000.00技术中心创新能力建
5苑东生物2700.002700.00697.20设项目
6信息化系统建设项目苑东生物2000.002000.00223.46
7补充流动资金苑东生物30000.0030000.0030000.00
合计128033.00116100.0060763.18
（三）本次募集资金投资项目用途变更和内部结构调整情况
为进一步提高募集资金使用效率，根据公司募投项目实施规划和公司实际运营需要，公司拟变更“营销网络建设项目”未使用募集资金6100.00万元用途，用于对全资子公司硕德药业增资并实施新增募投项目“国际化标准的医药研发技术平台项目”，新增募投项目总投资为人民币10905万元，拟使用募集资金6100.00万元，剩余部分由硕德药业自筹解决；公司拟调整“药品临床研究项目”内部子项目的募集资金投入金额，将“沙库巴曲缬沙坦钙钠片临床研究项目”、“EP-0042T 临床研究项目”、“EP-0001C 临床研究项目”3 个子项目全部未使用募集资金2500.00万元，用于“药品临床研究项目”之“优格列汀片临床研究项目”，“药品临床研究项目”的募集资金投资总额及实施主体未变。
公司本次部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整后募集资金投资
项目如下：
单位：万元变更前变更后编项目名称原拟投入变更后拟投号实施主体投资总额募集资金投资总额入募集资金金额金额重大疾病领域创新药
1物系列产品产业化基硕德药业62000.0051045.0062000.0051045.00地建设项目7成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料变更前变更后编项目名称原拟投入变更后拟投号实施主体投资总额募集资金投资总额入募集资金金额金额
2药品临床研究项目苑东生物12116.0011400.0012116.0011400.00
3生物药研究项目优洛生物13117.0012855.0013117.0012855.00
4营销网络建设项目苑东生物6100.006100.00--国际化标准的医药研
5硕德药业--10905.006100.00发技术平台项目技术中心创新能力建
5苑东生物2700.002700.002700.002700.00设项目
6信息化系统建设项目苑东生物2000.002000.002000.002000.00
7补充流动资金苑东生物30000.0030000.0030000.0030000.00
合计128033.00116100.00132838.00116100.00
二、部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的具体情况
（一）“营销网络建设项目”募集资金用途变更具体情况
1、原计划投资和实际投资情况“营销网络建设项目”为公司募投项目之一（备案编号：川投资备【2019-510109-27-03-337613】JXQB-0065号）。 项目总计划投资额 6100.00 万元，建设周期计划为24个月。本项目主要在全国各区域建设办事处共40个，通过租赁方式解决办事处办公用房，同时对所有租赁的办公用房进行室内装饰装修，并购置办公仪器设备和软件，对销售人员进行专业化培训并开展市场推广，建立一个覆盖全国重点城市的营销体系。
截至2021年8月31日，“营销网络建设项目”尚未实际投入，未使用的募集资金6100.00万元、利息及理财收益存放于募集资金专户及进行现金管理。
2、变更募集资金用途的原因近年来，国家医疗卫生体制改革持续深化，医药行业仍然处于政策密集推广的阶段，对整个医药行业格局产生深远影响。特别自2019年1月国务院办公厅印发《国家组织药品集中采购和使用试点方案》以来，国家已组织了五批药品集8成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
中带量采购，目前已实现国家、省际联盟和省级多层次的药品集中采购模式的常态化管理，对医药企业的市场准入和销售模式带来较大的影响。
为了顺应国家医药产业发展带来的挑战和变革，在营销方面，公司重点加强以流程管理为主线的精细化终端管控体系建设，抓住机遇积极参加国家药品集中带量采购，已有富马酸比索洛尔片等5个产品中选国家药品集中带量采购，同时公司以国家药品集中带量采购中选产品为契机，提升二、三终端覆盖以及网路渠道覆盖，积极完善商业分销体系建设。在推广活动方式方面，新冠疫情反复对公司营销人员线下开展活动造成较大影响，公司营销人员已逐步掌握了在线上开展营销活动的技能并取得了良好的推广效果，因此，建立传统的线下办事处开展销售推广活动，一方面投入大、不灵活；另一方面已不符合当前政策趋势，也不是公司当前营销发展的工作重点。
根据公司未来战略规划布局，公司将加快研发创新和国际化战略实施步伐。
公司持续保持较高比例研发投入，加快创新药的布局，公司创新药的项目储备增多、临床进度加快推进；在国际化方面，原料药国际化持续拓展，制剂国际化进程加快推进。
综上，由于“营销网络建设项目”开展的内外部环境发生较大改变，结合国家政策导向、公司未来战略规划布局以及营销中心的工作重点，公司拟取消原“营销网络建设项目”募投项目，将募集资金投向“国际化标准的医药研发技术平台项目”。上述变更将更有利于公司提高募集资金的使用效率，进一步提升公司研发创新能力和加快国际化战略的推进，提升公司整体运营效率。
3、新增募投项目的具体内容
（1）项目基本情况及投资计划项目名称国际化标准的医药研发技术平台项目实施主体硕德药业实施地点成都天府国际生物城
项目建设周期2.5年9成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
硕德药业按照国际标准，对工业用房3中的实验楼1-5层和动物房清水房中的部分区域建立研发中心，总建筑面积11568 m2，其中实验楼研发区建筑面积约10000 m2、动物房建筑面积1568 m2。
项目建设内容
设置5个功能区，合成实验区、分析实验区、筛选实验室、办公区、动物房），配备国际先进研究和检测设备，满足约500人国际化团队开展原料药、化学药及生物药研发及办公需要。
2021年1月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，项目审核情况审议通过《关于全资子公司硕德药业投资建设国际化标准的医药研发技术平台及高端化学药制剂产业化项目的议案》
项目备案情况 备案号：川投资备【2101-510122-07-02-624237】JXQB-0039号成都市双流生态环境局[2021]9号《关于成都硕德药业有限公司环境保护情况国际化标准的医药研发技术平台及高端化学药制剂产业化项目环境影响报告表的批复》。
新增募投项目预计投资总额为10905.00万元，其中拟使用募集资金6100.00万元，不足部分由硕德药业自筹解决。新项目计划使用募集资金投资的具体情况如下：
单位：万元计划使用募集资金投资情况序项目投资截止2021年8（最终以募集资金本金利息之和为准)项目投资构成号额月31日已投投资金额占比入金额
1建筑工程费2829.00502.392000.0032.79%
2设备购置费7163.00189.794100.0067.21%
3工程建设其他费322.00---
4预备费189.00---
5铺底流动资金402.00---
合计10905.00692.186100.00100.00%
（2）项目市场前景和风险提示
新增募投项目的可行性、必要性、对公司的影响及主要风险，详见公司于2021 年 1月 27日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《成都苑东《公司关于全资子公司硕德药业投资建设国际化标准的医药研发技术平台及高端化学药制剂产业化项目的公告》（2021-005号）。
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（3）本次向硕德药业增资并实施新增募投项目的说明
鉴于新增募投项目的实施主体是公司全资子公司硕德药业，公司拟以募集资金向硕德药业增资6100.00万元（最终以募集资金本金及利息和理财收益之和为准）用于该募投项目实施，其中：5000.00万元作为实收资本，剩余部分作为资本公积。增资完成后，硕德药业的注册资本将由80000.00万元增加至85000.00万元。硕德药业将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
（4）本次向硕德药业增资对公司日常经营的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司硕德药业进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。硕德药业是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
（5）本次增资后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新增募投项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金将从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行将签署《募集资金监管协议》。公司及硕德药业将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
（二）“药品临床研究项目”募集资金内部结构调整具体情况
1、原计划投资和实际投资情况“药品临床研究项目”为公司募投项目之一（备案编号：川投资备[2019-510109-27-03-336010]JXQB-0058 号）。 本项目总投资为 12116.00 万元，预计募集资金投入金额为11400.00万元，项目建设周期为60个月。本项11成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
目主要是推进公司麻醉镇痛、心血管、抗肿瘤和糖尿病等5个重大疾病领域在研产品的临床试验及获批前的相关药学及注册相关研究工作。本项目的临床试验拟委托专业的临床试验机构或者医院开展，项目实施地点由具体受托开展临床试验机构或医院决定。
截至2021年8月31日，“药品临床研究项目”的5个子项目研发进展及投入情况如下：
单位：万元截止治疗2021年8序研发产领域/投资募集资金月31日投资金额号品名称适应用途投入金额研发产品进展已投入症募集资金金额
糖尿 临床 II期临床试验已完成，病 II 期 试验结果显示本品具优格列汀
1/2型及6976.006500.00有良好的安全性和疗588.78片
糖尿 III 效，即将开展 III期临病期床2018年6月获得临床批生物件，目前已完成临床样等效
品生产及预 BE试验。
沙库巴曲心血性试后续因原研钠盐仿制
2缬沙坦钙管/心验及1367.001300.00-
品申报企业较多，竞争钠片衰验证激烈，出于市场原因考性临虑，公司计划终止本项床目。
本品为国家管制的麻醉药品，原为化药3类，生物
并获得临床批件，后因等效
硫酸吗啡原研撤市，无法获得参性试盐酸纳曲麻醉比制剂。经与国家药品3验及2420.002400.00-酮缓释胶镇痛食品监督管理局药品验证
囊审评中心专题沟通，拟性临按照化药2类改良型新床药开发，目前正在开展临床前药学研究。
生物本品为分散片，国家药心血等效品集中采购时分散片
4 EP-0042T 管/抗 730.00 600.00 -
性试与普通片一同集采，本血栓
验品普通片已集采，开发12成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料截止治疗2021年8序研发产领域/投资募集资金月31日投资金额号品名称适应用途投入金额研发产品进展已投入症募集资金金额
本项目已无明显优势，出于市场原因考虑，公司计划终止本项目。
由于原研2024年12月到期的晶型专利被无效，目前仿制药申报企生物业超过10家，其可在恶性等效2021年10月原研化合
5 EP-0001C 肿瘤/ 623.00 600.00 -
性试物专利到期后上市，继肝癌验续开发本项目已无优势，出于市场原因考虑，公司计划终止本项目。
合计12116.0011400.00588.78
2、内部结构调整的原因随着国家药品集中带量采购等行业政策的推进，医药行业竞争加剧，公司决定加快创新转型和国际化战略实施步伐，合理调整现有产品结构，坚决清理和淘汰低壁垒、低商业价值的仿制药，将研发重点聚焦于麻醉镇痛、儿童用药、糖尿病等重点领域，以锁定优势赛道领域，加快创新药和国际化制剂等的研发进程，充分发挥公司核心竞争优势。
从产品市场竞争格局看，公司再投入资金推进沙库巴曲缬沙坦钙钠片、EP-0042T 、EP-0001C 3 个项目的研发工作，取得药品批件后已经较难获得良好的经济效益。因此，公司决定终止上述3个研发项目并将未使用募集资金2500.00万元用于 1类新药优格列汀片的 III 期临床，加快优格列汀片的研发及产业化进程。
三、部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整后的实施风险
1、药品研发投入大、周期长、风险较大。根据国内外相关药品研发的法规要求，药品注册一般需经过临床前研究、临床实验、申报、审评与审批等阶段后方可上市。药品能否上市可能受到多种因素的影响，具有较大不确定性。
13成都苑东生物制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2、由于医药产品的行业特点，各类产品/药品的投产及未来的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性。
3、公司募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了可行性分析。募集资金投资项目的实施有利于进一步提升主营业务规模、降低运营成本、提高研发实力、提升公司核心竞争力，对开拓新市场和抵御市场风险等方面都具有重要的意义。由于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间，政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化，存在着项目不能顺利实施或建成后不能完全达到预期经济效益的风险。
四、部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整对公司的影响
本次部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整是公司根据政策、市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，总体募集资金拟投入金额未发生变化，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会
议审议通过，现提请股东大会予以审议。
成都苑东生物制药股份有限公司董事会2021年10月12日14