广州发展:广州发展集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

股票简称：广州发展股票代码：600098临2021-077号企业债券简称：G17 发展 1 企业债券代码：127616公司债券简称：21穗发01、21穗发02公司债券代码：188103、188281广州发展集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·以下关于广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州发展”）
2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标
的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
·根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出如下说明。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
的假设前提如下：
(一)假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不1利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（三）假设本次非公开发行于2021年11月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准。
（四）假设本次发行数量为817858967股（含817858967股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为3544055525股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
（五）根据2020年度财务数据，公司2020年归属于母公司
股东的净利润为90347.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80015.33万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年度持平、增长10%、下降10%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。
（六）假设最终募集资金总额为562660.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
（七）在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本
每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
22020年度/2020年2021年度/2021年12月31日项目12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本数（万股）272619.66272619.66354405.55本次发行募集资金总额
562660.00（万元）
假设情形一：2021年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平归属于母公司股东的净
90347.0590347.0590347.05利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净80015.3380015.3380015.33利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.3390.3390.331
稀释每股收益（元/股）0.3390.3390.331扣除非经常性损益后基
0.3000.3010.293
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.3000.3010.293
释每股收益（元/股）
假设情形二：2021年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10%归属于母公司股东的净
90347.0599381.7699381.76利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净80015.3388016.8688016.86利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.3390.3730.364
稀释每股收益（元/股）0.3390.3730.364扣除非经常性损益后基
0.3000.3310.322
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.3000.3310.322
释每股收益（元/股）
假设情形三：2021年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降10%归属于母公司股东的净
90347.0581312.3581312.35利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净80015.3372013.7972013.79利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.3390.3050.298
稀释每股收益（元/股）0.3390.3050.298扣除非经常性损益后基
0.3000.2700.264
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.3000.2700.264
释每股收益（元/股）注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融3资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2021年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年度持
平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次非公开发行股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日发布的《广州发展集团股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》和《广州发展集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资4金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行 A股股票募投项目是公司现有主营业务的延续，有利于优化产业结构，加快天然气、新能源规模化发展，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略目标。本次发行 A股股票募集资金投资项目的建成投产将进一步推进公司产业升级，提升公司盈利能力，促进公司实现高质量发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司在电力、新能源、天然气、能源物流和能源金融领域拥有成熟的投资开发运营管理经验和丰富的人才储备，可为本次募投项目提供充分的人才支持。
公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。本次募集资金投资项目与公司主要业务密切相关，公司深耕能源行业多年积累的丰富人才资源为募投项目的顺利实施提供了良好的保障。
2、技术储备公司聚焦能源行业领域关键技术，创立广州发展集团研究院，与多家高等院校及科研院所开展深度合作，持续推进研发创新体系建设，已建成3家省级工程技术研究中心、4家市级研发机构，自主创新能力不断提升。
52020年公司在节能环保、绿色低碳、智慧能源等领域组织实施140余项研发及攻关项目，提高了设备的安全环保指标与综合能效水平，提升了公司效益。公司正在进行国家重点研发计划核心子课题《综合能源与智能配用电系统示范工程》，广州市重点科技项目《基于 NOx浓度分布智能传感的 SCR脱硝优化关键技术研究》，《明珠能源站 CGT25-EB 燃气轮机首台（套）重大技术装备应用》的研究及验收工作。氢能开发利用、天然气水合物储运及应用、进口燃机国产化、数字化经济等技术研发工作有序推进。
综上所述，公司已经构建较为完善的创新研发体系，持续多年加大对能源行业技术开发投入，积累丰富的技术储备，在能源行业具有一定竞争优势，为本次募投项目的开发提供充分的技术支持。
3、市场储备公司作为从事综合能源业务的企业，围绕建设成为国内知名的大型绿色低碳能源企业集团的发展战略，为广大客户提供电力、天然气、蒸汽、煤炭、成品油等能源产品及配套装卸、运输和储存服务，在粤港澳大湾区能源市场具有重要市场地位，服务范围从粤港澳大湾区逐步扩展至华北、华东、华中、西南等全国16个省市。
公司是广东省最大的三家地方电力企业之一和广州市最大
的电力企业，同时作为广州市燃气高压管网建设、运营的唯一主体和广州市天然气的主要购销主体，统筹建设广州市全市高压管网和全市上游气源的采购和分销，在广州地区天然气市场具有主导地位。
公司积极加强在风力发电、垃圾发电、生物质发电、太阳能、海洋能等新能源及可再生能源业务和技术领域的研究和应用。截6止2021年6月末，公司属下新能源公司可控发电装机规模约为150万千瓦，并在全国多个区域储备了丰富的新能源项目开发资源，为“十四五”期间快速规模化发展奠定了基础。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施为有效防范本次非公开发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：
（一）加快业务发展，提升经营业绩公司将紧密围绕“将公司建设成为国内知名的大型绿色低碳能源企业集团”的战略定位，努力争取在投资总额、装机规模及天然气供气量等方面实现倍增。公司业务范围以粤港澳大湾区为基础向全国范围及海外地区拓展，以绿色低碳为目标引领，加快完善能源基础设施建设，持续优化产业结构，加大新能源业务规模化、区域化、基地化发展，提升整体能源体系清洁化、绿色化、低碳化水平，提升公司经营业绩。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后将存放于专门设立的募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回7报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，努力提升对股东的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东广州国发及董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺，具体如下：
（一）公司控股股东广州国发的承诺
1、本公司承诺不越权干预广州发展经营管理活动，不会侵8占广州发展利益；
2、自本承诺出具日至广州发展本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理；
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完9毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则的，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的审议程序本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并提交公司股东大会表决通过。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项无需提交股东大会审议。《广州发展集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）》已经公司第八届董事会第三十四会议审议通过。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会2021年9月28日10