长春经开:海通证券关于长春经开重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

股票代码：600215股票简称:长春经开上市地点：上海证券交易所海通证券股份有限公司
关于长春经开（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2021年9月重要声明海通证券股份有限公司接受长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长春经开”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依
据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿和相
关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对长春经开的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读长春经开董事会发布的关于本次交易的公告。
1目录
重要声明..................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次交易方案的基本情况.........................................5
二、本次交易履行的程序...........................................5
三、本次交易实施情况............................................6
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................6
五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况...............7
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................7七、相关协议及承诺的履行情况........................................7
八、相关后续事项的合规性及风险.......................................8
九、独立财务顾问核查意见..........................................82释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
一般术语《海通证券股份有限公司关于长春经开（集团）股份本核查意见指有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关《重组报告书》指联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、长指 长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：600215.SH春经开
海南派斯林指海南派斯林智能科技有限公司，上市公司全资子公司标的公司、美国万丰 指 America Wanfeng Corporation标的资产指美国万丰100%股权
交易对方、万丰科技指浙江万丰科技开发股份有限公司本次交易、本次重组、本次重指长春经开以支付现金方式购买美国万丰100%股权大资产重组长春经开与万丰科技于2021年6月29日签署的《现《现金购买资产协议》指金购买资产协议》《关于长春经开与万丰科技于2021年8月3日签署的《关于指之补充协议一》之补充协议一》《关于长春经开与万丰科技于2021年8月27日签署的《关指之补充协议二》于之补充协议二》长春经开与万丰科技于2021年6月29日签署的《盈《盈利补偿协议》指利补偿协议》《关于长春经开与万丰科技于2021年8月3日签署的《关于指之补充协议一》之补充协议一》《关于长春经开与万丰科技于2021年8月27日签署的《关指之补充协议二》于之补充协议二》
Paslin 指 The Paslin Company，系美国万丰的经营实体评估基准日指2020年12月31日发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部
独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司中联评估出具的《长春经开（集团）股份有限公司拟以现金收购 America Wanfeng Corporation 股东全部权
《评估报告》指益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1850号）
3《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
4一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国
万丰100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。
（二）交易作价本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147981.71万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159900.00万元。
二、本次交易履行的程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经标的公司美国万丰股东会审议通过。
2、本次交易已经交易对方万丰科技董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第二十五次会议、
第二十六次会议审议通过。
4、本次交易已经上市公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
5、本次交易已取得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规5章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
三、本次交易实施情况
（一）相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户及交付情况根据万丰科技签署的股权转让证明以及美国万丰股权证书，美国万丰100%股权已于2021年9月23日过户登记至上市公司全资子公司海南派斯林名下。
2、现金对价的支付情况截至本报告书出具日，上市公司全资子公司海南派斯林已根据《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，于2021年9月23日向万丰科技支付美国万丰100%股权交易对价的50%，即79950万元。
3、标的公司债权债务处理情况本次交易完成后，美国万丰作为上市公司的全资下属公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务处理情形。
4、新增股份登记情况本次交易不涉及股份发行登记等相关事宜。
5、期间损益归属交易双方尚须根据审计机构审计后的过渡期间损益，由交易双方根据《现金购买资产协议》的约定享有/承担过渡期间损益。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，与已披露信息不存在重大差异的情形。
6五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况经核查，本独立财务顾问认为：自《重组报告书》披露至本核查意见签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况本次交易涉及的相关协议包括：上市公司与万丰科技签署的《现金购买资产协议》、《关于之补充协议一》、《关于之补充协议二》与《盈利补偿协议》、《关于之补充协议一》、《关于之补充协议二》，以及上市公司、海南派斯林与万丰科技签署的《关于变更及其补充协议实施主体的协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，交易各方正在履行，交易各方不存在违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。
7经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易双方尚需根据审计机构审计后的过渡期间损益，由交易双方根据
《现金购买资产协议》的约定享有/承担过渡期间损益。
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、交易对方与长春经开已经完成美国万丰的交付与过户，万丰科技已经签署股权转让证明，美国万丰已出具新的股权证书；本次交易不涉及债权债务处理相关事宜。此后，交易对方与上市公司尚根据《现金购买资产协议》的约定享有/承担过渡期间损益，相关各方需继续履行承诺，上市公司需履行后续的法律法规要求的信息披露义务。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，与已披露信息不存在重大差异的情形；上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况；在本次交易实施过程中，截至本8核查意见签署日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
（本页以下无正文）9（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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