新宙邦:关于控股公司增资扩股暨引入投资者的公告

证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号：2021-072深圳新宙邦科技股份有限公司
关于控股公司增资扩股暨引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）控股公司江苏
瀚康电子材料有限公司（以下简称“瀚康电子材料”）拟通过增资扩股方式引入新宙邦（香港）有限公司（以下简称“香港新宙邦”）、施满兴、邬佳丽、范雪光、曹岐5位投资者，合计增资金额为6000.00万元，6000.00万元全部计入注册资本。
此次增资完成后，瀚康电子材料注册资本将由30000.00万元增至36000.00万元，公司间接持股的方式合计拥有瀚康电子材料的股权比例由69.01%变更为72.12%，瀚康电子材料仍是公司的控股公司，不影响公司的合并报表范围。
本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2021年9月25日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股公司增资扩股暨引入投资者的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）新宙邦（香港）有限公司
1、名称：新宙邦（香港）有限公司2、英文名称：CAPCHEM (HONGKONG) CO. LIMITED3、成立时间：2008年1月28日14、登记证号码：38899279-000-01-20-95、注册地址：香港上环永乐街148号南和行大厦19楼1905室6、注册资本：USD 2840795.007、业务性质：销售化工产品8、股权结构：香港新宙邦为公司的全资子公司9、财务状况：
单位：万港币2020年12月31日2021年6月30日项目（经审计）（未经审计）
资产总额4133.934806.8
净资产4106.824195.48
项目2020年度（经审计）2021年1-6月（未经审计）
营业收入2908.451510.31
净利润71.2157.65
（二）施满兴
1、国籍：中国2、住所：江苏省张家港市金港镇3、身份证号码：32010619651228****4、关联关系：施满兴先生与公司不存在关联关系5、经查询，施满兴先生不属于失信被执行人
（三）邬佳丽
1、国籍：中国2、住所：江苏省张家港市金港镇3、身份证号码：32058219890701****24、关联关系：邬佳丽女士与公司不存在关联关系5、经查询，邬佳丽女士不属于失信被执行人
（四）范雪光
1、国籍：中国2、住所：江苏省张家港市金港镇3、身份证号码：32058219881016****4、关联关系：范雪光先生与公司不存在关联关系5、经查询，范雪光先生不属于失信被执行人
（五）曹岐
1、国籍：中国2、住所：江苏省张家港市杨舍镇3、身份证号码：32058219810612****4、关联关系：曹岐先生与公司不存在关联关系5、经查询，曹岐先生不属于失信被执行人为进一步提高公司锂离子电池电解液业务的竞争优势，公司于2014年7月21召开第三届董事会第三次会议，审议通过公司以自有资金人民币2796.80万元收购许国荣、施满兴、曹建龙、邬佳丽4名自然人持有的张家港瀚康化工有限公司（以下简称“张家港瀚康”）76%股权。本次交易对手方施满兴先生、邬佳丽女士为张家港瀚康原股东，曹岐先生为张家港瀚康原股东曹建龙先生之子。
施满兴先生现任张家港瀚康、江苏瀚康、瀚康电子材料董事。
三、本次增资对象的基本情况
1、名称：江苏瀚康电子材料有限公司2、 统一社会信用代码：91320800MA263JJPX933、类型：有限责任公司4、住所：淮安市工业园区管理委员会223室5、法定代表人：孙西船6、注册资本：30000万元整7、成立日期：2021年05月21日8、营业期限：2021年05月21日至2071年5月20日9、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、本次增资前后的股权结构图：
本次增资前的股权结构图：
本次增资完成后的股权结构图：
411、主要财务数据：因瀚康电子材料是新设立的公司，目前尚无相关财务数据
12、交易标的权属状况说明交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次增资协议主要内容
甲方一：江苏瀚康新材料有限公司（本文简称“江苏瀚康”）甲方二：淮安瀚邦聚能新材料合伙企业（有限合伙）（本文简称“瀚邦聚能”）乙方一：新宙邦（香港）有限公司乙方二：施满兴乙方三：邬佳丽乙方四：范雪光乙方五：曹岐目标公司：江苏瀚康电子材料有限公司1、增资方案乙方同意以货币资金人民币6000万元（简称“出资款”）认购目标公司新增
5加的注册资本人民币6000万元，将占目标公司本次增资扩股后注册资本的16.67%。
增资完成前后，目标公司的股权结构变更如下：
本次增资前本次增资后本次增资直接股东名称出资额注册资本出资额
出资比例（万元）出资比例（万元）（万元）江苏瀚康新材
2724090.80%/2724075.6667%料有限公司淮安瀚邦聚能
新材料合伙企27609.20%/27607.6667%业（有限合伙）5259（或按出资5259（或按出资新宙邦（香港）
//当日汇率计算的当日汇率计算的14.6083%有限公司等值美元）等值美元）
施满兴//2512510.6972%
邬佳丽//2182180.6056%
范雪光//1361360.3778%
曹岐//1361360.3778%
合计30000100.00%600036000100.00%
2、增资款支付乙方应按目标公司要求，在2021年12月10日（“出资到期日”）之前将上述增资款项全部实缴到位。
3、费用承担在本次增资扩股事宜中产生的一切相关费用依据法律规定各自承担。
4、股权转让和收益分配本次增资完成后，未经其他各方全体书面同意，目标公司运营三年内，乙方持有的目标公司股权不得向第三方转让。
6目标公司运营前三年，不论目标公司是否盈利，均不分红；三年后是否分红以及分红比例，由协议各方根据目标公司的盈利状况及资金需求协商确定。
5、违约与争议解决若任一乙方未按照本协议约定在出资到期日前向目标公司足额支付出资款，则该方应向目标公司支付违约金，违约金按照该方出资额的10%计算。若乙方二、
乙方三、乙方四、乙方五逾期支付出资款超过10日，则视为其放弃未缴纳部分的增资权，未缴付部分的增资权全部由乙方一享有，乙方一应于出资到期日后60日内将未缴付部分增资款足额支付至目标公司银行账户。目标公司出资方的股权比例将根据验资报告进行调整。
协议各方应严格遵守本协议，任何一方违约本协议约定导致其他方实际损失，违约方应向其他方赔偿。
协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应向甲方一有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、生效及其他协议书于协议各方签字、盖章后成立并生效。
协议项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议。
如协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响协议其他条款的效力，各方应当继续履行协议其他条款，除非该无效条款导致协议目的不能实现或对其他条款的履行造成实质影响。
各方同意，若为办理工商变更手续的需要，各方根据工商主管部门的要求另行签署相关协议/协议，该等合同/协议应遵循本协议的约定或确立的原则，若该合同/协议与本协议存在任何不一致的，以本协议为准；该等合同/协议未约定之事项，以本协议为准。
协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的、各方履行协议不会与其承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事7项及未尽事宜，可由各方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
五、本次增资的目的以及对公司的影响
瀚康电子材料主要从事锂电添加剂生产，本次增资扩股，有利于增强瀚康电子材料的资本实力，加快投资建设项目的实施进度。本次增资完成后，公司间接持有瀚康电子材料72.12%股权，瀚康电子材料仍为公司控股公司，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《增资协议》；
2、第五届董事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会2021年9月27日8