长春经开:长春经开重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

证券简称：长春经开证券代码：600215上市地点：上海证券交易所长春经开（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问
二〇二一年九月上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。目录上市公司声明................................................0
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次交易方案的基本情况.........................................4
二、本次交易履行的程序...........................................4
三、本次交易实施情况............................................5
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................5
五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况...............6
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................6七、相关协议及承诺的履行情况........................................6
八、相关后续事项的合规性及风险.......................................7
九、独立财务顾问核查意见..........................................7
十、法律顾问核查意见............................................8
十一、备查文件目录.............................................8
十二、备查地点...............................................81释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般术语《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关本报告书指联交易实施情况报告书》《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关《重组报告书》指联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、长指 长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：600215.SH春经开
海南派斯林指海南派斯林智能科技有限公司，上市公司全资子公司标的公司、美国万丰 指 America Wanfeng Corporation标的资产指美国万丰100%股权
交易对方、万丰科技指浙江万丰科技开发股份有限公司本次交易、本次重组、本次重指长春经开以支付现金方式购买美国万丰100%股权大资产重组长春经开与万丰科技于2021年6月29日签署的《现《现金购买资产协议》指金购买资产协议》《关于长春经开与万丰科技于2021年8月3日签署的《关于指之补充协议一》之补充协议一》《关于长春经开与万丰科技于2021年8月27日签署的《关指之补充协议二》于之补充协议二》长春经开与万丰科技于2021年6月29日签署的《盈《盈利补偿协议》指利补偿协议》《关于长春经开与万丰科技于2021年8月3日签署的《关于指之补充协议一》之补充协议一》《关于长春经开与万丰科技于2021年8月27日签署的《关指之补充协议二》于之补充协议二》
Paslin 指 The Paslin Company，系美国万丰的经营实体评估基准日指2020年12月31日发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部
独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司法律顾问、国浩律师指国浩律师（杭州）事务所评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司2中联评估出具的《长春经开（集团）股份有限公司拟以现金收购 America Wanfeng Corporation 股东全部权
《评估报告》指益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1850号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
3一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国
万丰100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。
（二）交易作价本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147981.71万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159900.00万元。
二、本次交易履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经标的公司美国万丰股东会审议通过。
2、本次交易已经交易对方万丰科技董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第二十五次会议、
第二十六次会议审议通过。
4、本次交易已经上市公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
5、本次交易已取得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性4文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
三、本次交易实施情况
（一）相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户及交付情况根据万丰科技签署的股权转让证明以及美国万丰股权证书，美国万丰100%股权已于2021年9月23日过户登记至上市公司全资子公司海南派斯林名下。
2、现金对价的支付情况截至本报告书出具日，上市公司全资子公司海南派斯林已根据《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，于2021年9月23日向万丰科技支付美国万丰100%股权交易对价的50%，即79950万元。
3、标的公司债权债务处理情况本次交易完成后，美国万丰作为上市公司的全资下属公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务处理情形。
4、新增股份登记情况本次交易不涉及股份发行登记等相关事宜。
5、期间损益归属交易双方尚须根据审计机构审计后的过渡期间损益，由交易双方根据《现金购买资产协议》的约定享有/承担过渡期间损益。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，与已披露信息不存在重大差异的情形。
5五、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
自《重组报告书》披露至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况本次交易涉及的相关协议包括：上市公司与万丰科技签署的《现金购买资产协议》、《关于之补充协议一》、《关于之补充协议二》与《盈利补偿协议》、《关于之补充协议一》、《关于之补充协议二》，以及上市公司、海南派斯林与万丰科技签署的《关于变更及其补充协议实施主体的协议》。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。
6八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易双方尚需根据审计机构审计后的过渡期间损益，由交易双方根据
《现金购买资产协议》的约定享有/承担过渡期间损益。
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
九、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
“1、截至本核查意见签署日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、交易对方与长春经开已经完成美国万丰的交付与过户，万丰科技已经签署股权转让证明，美国万丰已出具新的股权证书；本次交易不涉及债权债务处理相关事宜。此后，交易对方与上市公司尚根据《现金购买资产协议》的约定享有/承担过渡期间损益，相关各方需继续履行承诺，上市公司需履行后续的法律法规要求的信息披露义务。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，与已披露信息不存在重大差异的情形；上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况；在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事7项不存在重大风险。”十、法律顾问核查意见经核查，法律顾问认为：
“长春经开本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户事宜已办理完毕；在本次交易实施过程中没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在交易双方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”十一、备查文件目录
（一）《长春经开重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》（二）《海通证券股份有限公司关于长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（三）《国浩律师（杭州）事务所关于长春经开（集团）股份有限公司现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》
十二、备查地点
（一）长春经开（集团）股份有限公司
地址：长春市经济开发区南沙大街2888号电话：0431-81912788传真：0431-81912788联系人：潘笑盈、茹建芳
8（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦2808室电话：021-23154554、021-23154557传真：021-63411061联系人：吴非平、王睿洁9（本页无正文，为《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
长春经开（集团）股份有限公司年月日