旗天科技:上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）不构

上海金茂凯德律师事务所
关于
盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与
刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系之法律意见书上海金茂凯德律师事务所上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层
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关于盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与
刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系之法律意见书
致：旗天科技集团股份有限公司敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就公司股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）拟通过接
受公司股东南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）
持有的部分股份表决权委托、与公司股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“城南大数据基金”）签署《一致行动协议》等方式取
得公司控制权（以下简称“本次交易”）相关事项，对兴路基金与公司股东南平盈捷、公司股东刘涛及其一致行动人公司股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）是否构成一致行动关系，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具的。
2为出具本法律意见书，本所律师对相关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本法律意见书仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业事项和数据的真实性、准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提，本所现发表法律意见如下：
一、本次交易方案
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2021年9月27日，兴路基金、南平盈捷及上海圳远签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。
根据《表决权委托协议》，南平盈捷将其持有的上市公司33261165股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）的3投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
同时，2021年9月27日，兴路基金与城南大数据基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）
根据《一致行动协议》，兴路基金与城南大数据基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。
二、兴路基金、南平盈捷、刘涛及上海圳远的基本情况
（一）兴路基金的基本情况
1、基本信息根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴路基金的基本信息如下：
企业名称盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
注册/通讯地址盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室执行事务合伙人上海善达投资管理有限公司
注册资本80000.00万元
成立时间2020-10-14
经营期限2020-10-14至2027-10-13
统一社会信用代码 91320913MA22NBUN7D企业类型有限合伙企业一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、4投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人信息根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴路基金的合伙人信息如下：
认缴出资额
合伙人类别合伙人名称出资比例（%）（万元）
普通合伙人上海善达投资管理有限公司20.000.025
有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有限公司79980.0099.975
合计80000.00100.00
3、控制关系根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴路基金的控制关系如下表所示：
根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由3名成员组成，其中，基金管理人上海善达投资管理有限公司推荐1人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有5限公司推荐2人，投资决策委员会的决议由2人以上委员同意方可通过，但有限合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。
通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对兴路基金实施控制，盐城市人民政府为兴路基金的实际控制人。
（二）南平盈捷的基本情况
1、基本信息根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南平盈捷基本信息如下：
企业名称南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-166室）执行事务合伙人张莉
注册资本21391.51万元
成立时间2019-09-03
经营期限2019-09-03至无固定期限
统一社会信用代码 91350700MA336KKL19
企业类型港、澳、台有限合伙企业企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣）；
软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登经营范围记代理服务，非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢10楼
2、合伙人信息根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南平盈捷的合伙人信息如下：
合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人性质
张莉17273.2480.75%普通合伙人
石爱萍7403.46%有限合伙人
葛继伟5202.43%有限合伙人
6杨延森2721.27%有限合伙人
李娇2721.27%有限合伙人
曹永妹2401.12%有限合伙人
阳君2000.93%有限合伙人
王兵1840.86%有限合伙人
李进1760.82%有限合伙人
冯长玉1200.56%有限合伙人
徐青1120.52%有限合伙人
郭伟1040.49%有限合伙人
马勤960.45%有限合伙人
刘畅880.41%有限合伙人
周巍880.41%有限合伙人
胡志云640.30%有限合伙人
阙思敏640.30%有限合伙人
谢定飞640.30%有限合伙人
徐晶晶480.22%有限合伙人
顾倩雯480.22%有限合伙人
马燕400.19%有限合伙人
陆亚坤400.19%有限合伙人
王志海360.17%有限合伙人
张浩360.17%有限合伙人
龚磊360.17%有限合伙人
杨丽360.17%有限合伙人
李欢34.40.16%有限合伙人
刘立轩320.15%有限合伙人
郑爽29.60.14%有限合伙人
王汝琳280.13%有限合伙人
庞定海280.13%有限合伙人
易明洁240.11%有限合伙人
陶倩240.11%有限合伙人
李蒙蒙240.11%有限合伙人
史荣蓉240.11%有限合伙人
黄婷婷240.11%有限合伙人
周勍240.11%有限合伙人
7戴黎明20.80.10%有限合伙人
顾凤芸19.20.09%有限合伙人
魏芬17.60.08%有限合伙人
汪媛160.07%有限合伙人
高戏雪160.07%有限合伙人
李阳8.670.04%有限合伙人
合计21391.51100.000%-
3、控制关系根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张莉持有南平盈捷80.75%合伙份额，且为南平盈捷执行事务合伙人。综上，南平盈捷的实际控制人为张莉。
（三）刘涛的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，刘涛的基本信息如下：
姓名刘涛性别男国籍中国
身份证号23010419731121****
住所上海市浦东新区康桥镇秀沿路**弄是否取得其他国家或者地区的居留权否
在上市公司任职情况 董事长、CEO
（四）上海圳远的基本情况
1、基本信息根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海圳远的基本信息如下：
企业名称上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
注册/通讯地址上海市金山区卫昌路293号2幢12828室8执行事务合伙人刘涛
注册资本3400.00万元
成立时间2015-10-27
经营期限2015-10-27至2035-10-26
统一社会信用代码 91360982MA35F6WW0M企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理，商务代理代办服务。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、合伙人信息根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海圳远的合伙人信息如下：
合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
普通合伙人刘涛2380.0070.00
有限合伙人姜书娜1020.0030.00
合计3400.00100.00
3、控制关系根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海圳远由刘涛控制，姜书娜系其配偶。同时，上海圳远为刘涛的一致行动人。
三、关于兴路基金与南平盈捷、刘涛及上海圳远不存在一致行动关系的核查
（一）针对《收购管理办法》的第八十三条第一款的核查
根据《收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
9根据《表决权委托协议》，南平盈捷将其持有的上市公司33261165股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
根据兴路基金与南平盈捷、刘涛及上海圳远出具的书面说明，除《表决权委托协议》相关安排外，兴路基金与南平盈捷、刘涛及上海圳远不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；各方之间不存在一致行动的意愿或安排，不构成一致行动人。
基于上述，本所认为，《表决权委托协议》的签署未使兴路基金与南平盈捷、刘涛及上海圳远达成一致行动的意愿或安排；本次表决权委托不属于兴路基金与
南平盈捷、刘涛及上海圳远通过协议、其他安排共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量的情形。
（二）针对《收购管理办法》的第八十三条第二款的核查
根据《收购管理办法》的第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有本款列明的情形之一的，为一致行动人。
10《收购管理办法》序号核查结论
第八十三条第二款规定的推定情形1投资者之间有股权控制关系兴路基金的控股股东为盐城市盐南智能产
业投资有限公司、实际控制人为盐城市国资委，南平盈捷、刘涛及上海圳远未持有2投资者受同一主体控制兴路基金股权，南平盈捷、刘涛及上海圳远与兴路基金之间不存在股权控制关系，也不存在受同一主体控制的情形。
投资者的董事、监事或者高级管理人员中南平盈捷、刘涛及上海圳远的相关人员不3的主要成员，同时在另一个投资者担任董存在在兴路基金担任董事、监事或高级管事、监事或者高级管理人员理人员的情形，未持有兴路基金股权，不投资者参股另一投资者，可以对参股公司会对兴路基金投资重大决策产生重大影4的重大决策产生重大影响响。
南平盈捷、刘涛及上海圳远不存在为兴路银行以外的其他法人、其他组织和自然人5基金本次受让上市公司股份提供融资安排为投资者取得相关股份提供融资安排的情形。
南平盈捷、刘涛及上海圳远与兴路基金之投资者之间存在合伙、合作、联营等其他6间不存在合伙、合作、联营等其他经济利经济利益关系益关系。
持有投资者30%以上股份的自然人，与投7不适用资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人8不适用员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶9不适用
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
10股份的，或者与其自己或者其前项所述亲不适用。
属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员11工与其所控制或者委托的法人或者其他不适用组织持有本公司股份
南平盈捷、刘涛及上海圳远与兴路基金之12投资者之间具有其他关联关系间不存在其他关联关系。
11基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，兴路基金与南平盈捷、刘涛及上海圳远之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的相关情形。
四、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，兴路基金与南平盈捷、刘涛及上海圳远之间不存在一致行动的意愿或安排，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的相关情形，兴路基金与南平盈捷、刘涛及上海圳远之间不构成一致行动关系。
（以下无正文）12（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）、不构成一致行动关系之法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人李昌道经办律师张承宜张博文2021年月日