西藏珠峰:第八届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600338证券简称：西藏珠峰公告编号：2021-052西藏珠峰资源股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次（临时）会议通知于2021年9月18日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于2021年9月23日以现场结合远程视频的方式召开。本次会议由董事长黄建荣先生主持，应到董事7名，实到6名，独立董事戴欣苗因工作原因，无法出席，委托独立董事胡越川代为表决及签署本次会议相关的文件。公司监事和高管人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。
2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以投票方式审议通过了以下议案：
(一) 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行 A股股票的相关资格、条件对公司逐项进行了自查，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项规定，具备非公开发行 A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站1（www.sse.com.cn）。
(二) 《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》
全体董事逐项审议通过了《2021年度非公开发行 A股股票方案》。
一、发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、发行价格与定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
2若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1+N)两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、发行数量本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过27426万股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、股份锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配3股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投资额阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐
1455415.00370000.00湖提锂建设项目
塔中矿业有限公司600万吨矿山采选／年
2250421.74180000.00改扩建项目
3阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目10151.6910000.00
4补充流动资金240000.00240000.00
合计955988.43800000.00
注：上述项目涉及境外投资的，均按照2021年9月23日的相关外币兑人民币基准汇率进行换算得出。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
4议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、本次发行决议的有效期本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
(三) 《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会审议通过了本次《2021年度非公开发行 A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
(四) 《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过了《2021年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
(五)《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益5保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-054）。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
(六)《关于制定的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关规定和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为了增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特细化完善公司现有分红政策并对未来三年的股东回报做了进一步的安排，特制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》及独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
(七) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为了有效开展相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司全体董事同意提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关事宜，包括但不限于以下事项：
61、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行 A股股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会批准、签署与本次非公开发行 A 股股票相关的、与本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4、授权董事会聘请为本次非公开发行 A 股股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行 A股股票申报事宜；
5、授权公司董事会根据非公开发行 A 股股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行 A股股票申请的审核意见，对本次非公开发行 A股股票的申请文件作出补充、修订和调整；
6、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资
金总额、项目使用及具体安排进行调整；
7、授权在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
8、授权在本次非公开发行 A 股股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9、如证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行 A股股票方案或对本次非公开发行 A股股票方案作相应调整；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行 A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、授权董事会确定对拟实施的非公开发行 A股股票募集资金设立专项账户7的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
12、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
(八)《关于调整公司审计内控专门机构的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》等有关规定的要求，公司董事会审计委员会提议，结合公司法人治理与日常经营管理规范的需要，在公司组织机构中对审计内控专门机构进行调整。
会议同意，对相应的职能部门进行设置调整，归口公司现有内审和内控工作职能，协助董事会审计委员会更好的履职，并授权公司董事长，决策该机构调整方案、定岗定编等具体事宜。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会2021年9月27日8