宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份变更承诺履行期限的核查意见

招商证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
变更承诺履行期限的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法规和规范性文件的要求，就宝鹰股份关于变更承诺履行期限的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、原承诺主要内容
（一）关于深国际事项的承诺
截至2021年4月14日，宝鹰股份持有深圳市深国际融资租赁有限公司（以下简称“深国际”）9.50%股权，宝鹰股份于2021年4月14日出具承诺将对外转让前述9.50%股权：
“1、本公司承诺，将尽快启动并在本承诺函出具之日起6个月内（即2021年10月13日前）将持有的深国际9.50%股权对外转让完毕；
2、在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；
3、本公司承诺将在定期报告中披露对深国际股权对外转让的情况；
4、在退出之前，本公司不再以任何形式新增对深国际的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
（二）关于远尚金融事项的承诺
截至2021年4月14日，宝鹰股份持有远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司（以下简称“远尚金融”）25%股权，宝鹰股份于2021年4月14日出具承诺将推动远尚金融注销：
“1、本公司承诺，将在本承诺函出具之日起6个月内（即2021年10月13日前）完成对远尚金融的注销；
2、在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；
3、本公司承诺将在定期报告中披露对远尚金融的注销情况；
4、在注销之前，本公司不再以任何形式新增对远尚金融的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”二、原承诺履行情况
（一）深国际9.50%股权对外转让事项履行情况
公司出具承诺后，积极推动深国际股权转让事宜，寻找潜在受让方，并根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）等相关法律法规的规定，履行相应的公开挂牌转让程序。
1、已履行的相关程序
（1）上市公司已完成内部审批程序并根据国资监管要求取得了控股股东珠
海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）的同意批复，同意将持有的深国际9.50%股权以公开挂牌方式转让给其他意向投资人。根据公司章程，本次股权转让事宜无需提交公司董事会审议。
（2）上市公司已将深国际9.50%股权对外转让事项在广东联合产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）挂牌，挂牌起止日期为2021年8月27日至2021年9月24日。
（3）上市公司已于2021年9月26日获得产权交易中心出具的《受让资格确认意见函》，挂牌结束后各方签署产权交易合同并公示5个工作日。
2、待履行的相关程序
（1）深圳市地方金融监督管理局（以下简称“深圳金融局”）对本次股权转让事项出具审批结果；
（2）各方持产权交易中心出具的成交鉴证书前往工商部门办理股权转让登记手续。
3、预计原承诺期限届满之日履行进度2021年9月26日，产权交易中心向公司出具了《受让资格确认意见函》，挂牌公告期间有1家意向方（深圳高速公路股份有限公司）在产权交易中心办
理了意向登记手续并提交了相关资料，产权交易中心及公司已确认上述意向方具备受让资格，产权交易中心将根据资格审核结果组织双方进行交易。因此，公司将签署产权交易合同，待公示期结束和深圳金融局审核批准后，办理有关股权变更手续。
根据前述程序安排预计在2021年10月13日前可完成深国际9.50%股权对
外转让事项的产权交易合同签署及公示程序，待深圳金融局审批完后，办理工商变更登记手续。
（二）远尚金融注销事项履行情况
1、已履行的相关程序
（1）上市公司已完成内部审批程序并根据国资监管要求取得了控股股东航空
城集团的同意批复，同意启动远尚金融的注销工作。根据公司章程，本次注销事宜无需提交公司董事会审议。
（2）远尚金融已召开股东大会同意进行注销，并已组建清算小组，聘请相关
中介机构出具清算报告；2021年4月25日，远尚金融已取得国家税务总局深圳市税务局出具的《清税证明》（深南税税企清[2021]49940号），证明远尚金融所有税务事项均已结清。
2、待履行的相关程序
（1）中介机构出具清算报告；
（2）办理工商注销手续。3、预计原承诺期限届满之日履行进度
预计在2021年10月13日前，中介机构出具清算报告并启动工商注销手续。
三、变更承诺的原因
（一）变更深国际事项承诺的原因
按照相关监管要求，对涉及深国际股东变化的，在办理工商变更登记前需经深圳金融局审核批准。上述股权转让的前置行政审批时间存在不确定性，公司预计无法在承诺期限届满之日（2021年10月13日）前完成股权过户工商登记手续。
（二）变更远尚金融事项承诺的原因
2018年，由于监管要求，远尚金融已停止继续开展网贷业务。深圳市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于2020年6月18日公告《关于发布深圳市P2P网络借贷风险专项整治第十批自愿退出且声明网贷业务已结清网贷机构名单的通知》，远尚金融已自愿退出且声明网贷业务已结清。截至本说明出具日，远尚金融已处于停止经营状态，且已结清所有网贷业务。
公司出具承诺后，积极与远尚金融其他股东沟通注销事宜，远尚金融已召开股东大会同意注销事项并于2021年4月25日完成税务结清事项。但在清算的过程中，因远尚金融相关网贷和P2P业务停止时间距今较长，且相关人员流失，导致原始资料的查询困难及核对过程复杂，目前尚未完成资产清算程序。公司预计无法在承诺期限届满之日（2021年10月13日）前完成注销手续。
四、承诺拟变更内容
基于上述事实，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》等有关规定及公司承诺的实际履行情况，公司拟将深国际股权处置承诺及远尚金融注销事项承诺的履行期限同时延长至2021年12月31日，并承诺在期限届满前完成深国际股权过户及远尚金融注销手续，承诺的其他内容保持不变。
五、董事会审议情况
宝鹰股份于2021年9月27日召开了公司第七届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》。
该议案尚需提交宝鹰股份股东大会审议。六、独立董事意见
针对变更公司承诺履行期限的事项，公司独立董事进行了审查并发表了以下独立意见：
本次公司拟将类金融业务处置事项的承诺履行期限延长至2021年12月31日，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，我们同意《关于延长公司承诺履行期限的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
七、监事会意见宝鹰股份于2021年9月27日召开了公司第七届监事会第十二次会议审议通过
了《关于延长公司承诺履行期限的议案》，监事会认为：
公司本次拟延长类金融业务处置事项的承诺履行期限，符合《公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司延长承诺履行期限至2021年12月31日。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次宝鹰股份变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，本保荐机构对宝鹰股份变更承诺履行期限事项无异议。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司变更承诺履行期限的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王刚王大为招商证券股份有限公司年月日