广汇能源:广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议材料

广汇能源股份有限公司（600256）
（证券代码：600256）广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议材料
二○二一年十月十一日
1广汇能源股份有限公司（600256）
目录
广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程........3
广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知........5
广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员会董事成员的议案.6
广汇能源股份有限公司关于更换公司内部问责委员会监事成员的议案.7广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围并提供担保暨关联交易的
议案....................................................8
2广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
·会议召开时间：（以下时间均为北京时间）现场会议时间：2021年10月11日（星期一）下午16点30时网络投票时间：2021年10月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室
·会议主持人：董事长韩士发先生·会议方式：现场投票与网络投票相结合方式·会议议程：
一、董事长韩士发先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员会董事成员的议案》。
2.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于更换公司内部问责委员会监事成员的议案》。
3.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围并提供担保暨关联交易的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果
3广汇能源股份有限公司（600256）进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
广汇能源股份有限公司
二○二一年十月十一日
4广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-3759961、3762327。
广汇能源股份有限公司
二〇二一年十月十一日
5广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会材料之一广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员会董事成员的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司原任董事长林发现先生因个人健康原因已辞去公司董
事长、董事、内部问责委员会主任委员、董事会战略委员会主任委员、董事会审计委员会委员及董事会提名委员会委员各项职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司内部问责委员会议事规则》的规定，公司第八届内部问责委员会成员需进行增补现推荐董事、总经理闫军先生为公司第八届内部问责委员会成员。
增补后的内部问责委员会委员为：韩士发、闫军、梁逍、孙积安，与监事会更换的公司第八届内部问责委员会委员共同组成公司第八
届内部问责委员会，韩士发为主任委员。任期与第八届董事会、监事会任期一致。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○二一年十月十一日
6广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会材料之二广汇能源股份有限公司关于更换公司内部问责委员会监事成员的议案
各位股东及授权代表：
公司监事会第八届第四次会议审议通过了《关于改选监事会主席的议案》，因工作分工调整原因，王国林先生将不再担任公司监事会主席职务，会议同意改选职工监事刘光勇先生为公司第八届监事会主席，任期自监事会第八届第四次会议审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满日止。鉴于前述，监事会现拟更换刘光勇先生为公司第八届内部问责委员会委员，与董事会推荐的公司第八届内部问责委员会委员共同组成公司第八届内部问责委员会。任期与第八届董事会、监事会任期一致。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○二一年十月十一日
7广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会材料之三广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围并提供担保暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会第八届第四次会议审议通过了《广汇能源股份有限公司2021年度对外担保计划》，同意公司2021年度对控股子公司和参股50%实现共同控制的公司预计新增担保额度不超过70亿元人民币。
公司董事会第八届第五次会议审议通过了《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围的议案》，在公司2021年度预计新增担保额度不超过70亿元人民币的基础上，在原担保范围中增加：“新疆广汇石油有限公司及其子公司，担保金额不超过6亿元人民币。”本次增加担保范围后，预计公司2021年提供的担保总额不超过206亿元人民币；预计2021年新增担保额度不超过76亿元人民币。公司2021年第一次临时股东大会审议批准了《广汇能源股份有限公司2021年度对外担保计划》和《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围的议案》。
新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“信汇峡公司”），为公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化”）之参股公司，清洁炼化认缴其注册资本的34%，山东汇东新能源有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司分别认缴其注册资本的33%。该公司财务状况稳定，资信情况良好，运作规范、风险可控。
现因信汇峡公司生产经营发展需要，拟在金融机构办理融资业务，申请由公司按持股比例提供34%担保。
公司拟在2021年度预计新增担保额度不超过76亿元人民币的基础上，在原担保范围中增加：“新疆信汇峡清洁能源有限公司，担保金额不超过1亿元人民币。”本次增加担保范围后，预计公司20218广汇能源股份有限公司（600256）年提供的担保总额不超过207亿元人民币；预计2021年新增担保额度不超过77亿元人民币。信汇峡公司将为公司本次担保提供所属等额价值资产抵押作为反担保，整体风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响。
一、被担保人基本情况
名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司持股比例：34%注册资本：60000万元人民币注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号法定代表人：闫军经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：
截止2020年12月31日，该公司资产总额167649.18万元，负债总额107846.50万元，流动负债总额103104.24万元，净资产59802.68万元；2020年实现营业收入15197.60万元，净利润1287.24万元。（经审计）截止2021年6月30日，该公司资产总额162701.92万元，负债总额96139.83万元，流动负债总额94889.83万元，净资产66562.09万元；2021年1-6月实现营业收入42530.01万元，净利润6622.75万元。（未经审计）二、关联关系介绍
信汇峡公司为公司控股子公司清洁炼化之参股公司，清洁炼化认缴其注册资本的34%，山东汇东新能源有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司分别认缴其注册资本的33%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交易中10.1.3
及10.1.5对关联法人、关联自然人的定义界定，其中一条为上市公9广汇能源股份有限公司（600256）
司的关联法人的定义即由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直
接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。信汇峡公司为本公司合营企业，存在本公司关联自然人在该公司担任董事职务的情形。
因此，根据上述相关制度界定，信汇峡公司为本公司关联方，本次担保构成关联交易。
三、担保协议主要内容
待公司董事会审议通过并经股东大会批准后，实际发生时以具体签订的相关协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次增加担保范围，在预计总额未突破的前提下，具体公司担保金额可实现内部调剂。
截止2021年6月30日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为1629758.46万元人民币，占上市公司最近一期经审
计（2020年）归属于母公司所有者权益的比例为97.03%，其中：为
本公司控股子公司提供担保总额为1560182.81万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2020年）归属于母公司所有者权益的比例
为92.88%。不存在逾期担保情形。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
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