西藏珠峰:第八届监事会第三次会议决议公告

证券代码：600338证券简称：西藏珠峰公告编号：2021-053西藏珠峰资源股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次（临时）会议于2021年9月23日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室以现场方式召开。本次监事会由监事会主席李惠明主持，应到监事3名，实到3名。
2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以举手表决的方式通过以下议案：
(一) 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会已按照上市公司非公开发行 A股股票的相关资格、条件对公司逐项进行了自查，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项规定，具备非公开发行 A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(二) 《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》
全体监事逐项审议通过了《2021年度非公开发行 A股股票方案》。
一、发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、发行价格与定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1+N)两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、发行数量本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过27426万股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、股份锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、募集资金用途本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投资额阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐
1455415.00370000.00湖提锂建设项目
塔中矿业有限公司600万吨矿山采选／年
2250421.74180000.00改扩建项目
3阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目10151.6910000.00
4补充流动资金240000.00240000.00
合计955988.43800000.00
注：上述项目涉及境外投资的，均按照2021年9月23日的相关外币兑人民币基准汇率进行换算得出。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、本次发行决议的有效期本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(三) 《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会审议通过了本次《2021年度非公开发行 A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
(四) 《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过了《2021年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
(五)《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-054）。
(六)《关于制定的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关规定和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为了增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特细化完善公司现有分红政策并对未来三年的股东回报做了进一步的安排，特制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司监事会2021年9月27日