天喻信息:天喻信息2021年第一次临时股东大会法律意见书

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上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书武汉市江汉区云霞路187号民生金融中心8楼
电话：027-83828888传真：027-83826988上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书
致：武汉天喻信息产业股份有限公司上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武
汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司召开本次股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用
第1页共11页上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告并依法对本法律意见书承担相应的责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2021年9月8日召开了第七届董事会第三十三次会议，决定召开2021年第一次临时股东大会，并于2021年9月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《武汉天喻信息产业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会的现场会议于2021年9月27日下午3时在湖北省武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园天喻楼三楼310多功能会议厅如期举行，公司董事长张新访先生主持公司本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2021年9月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券
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交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年9月27日上午9:15至
下午15:00的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与本次股东大会会议召开通知的内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权股份198649349股，所持有表决权股份数占公司股份总数的46.1915%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8名，均为本次股东大会有效登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份198321749股，占公司股份总数的46.1153%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东根据网络投票系统所属机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计9人，代表有表决权股份327600
第3页共11页上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书股，占公司股份总数的0.0762%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统所属机构验证其身份。
（二）参加会议的中小投资者股东通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共13人，代表有表决权股份24609994股，占公司股份总数的5.7225%。
（三）出席会议的其他人员经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师对本次股东大会现场进行了见证。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序根据本所律师的查验，公司本次股东大会对列入《武汉天喻信息产业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的议案
做了审议表决，股东代表、监事代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）等相关规定，本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3对中小投资者表决情况进行单独计票。
（二）表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，本次股东大会表决结果如下：
1.00《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
本次会议以累积投票方式选举公司非独立董事，形成如下决议：
1.01表决通过了《选举闫春雨先生为公司第八届董事会董事》表决结果：非独立董事候选人闫春雨获得198361752票（占出席
第5页共11页上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书会议股东所持有效表决权股份总数的99.8552%），闫春雨当选公司非独立董事，任期至公司第八届董事会届满时。
其中，中小投资者股东表决情况为：非独立董事候选人闫春雨获得24322397票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8314%）。
1.02表决通过了《选举艾迪女士为公司第八届董事会董事》表决结果：非独立董事候选人艾迪获得198361752票（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8552%），艾迪当选公司非独立董事，任期至公司第八届董事会届满时。
其中，中小投资者股东表决情况为：非独立董事候选人艾迪获得24322397票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8314%）。
1.03表决通过了《选举张新访先生为公司第八届董事会董事》表决结果：非独立董事候选人张新访获得198322251票（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8353%），张新访当选公司非独立董事，任期至公司第八届董事会届满时。
其中，中小投资者股东表决情况为：非独立董事候选人张新访获得24282896票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6709%）。
1.04表决通过了《选举颜佐辉先生为公司第八届董事会董事》表决结果：非独立董事候选人颜佐辉获得198321753票（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8351%），颜佐辉当选公司非独立董事，任期至公司第八届董事会届满时。
第6页共11页上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：非独立董事候选人颜佐辉获得24282398票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6688%）。
1.05表决通过了《选举金少平先生为公司第八届董事会董事》表决结果：非独立董事候选人金少平获得198321753票（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8351%），金少平当选公司非独立董事，任期至公司第八届董事会届满时。
其中，中小投资者股东表决情况为：非独立董事候选人金少平获得24282398票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6688%）。
1.06表决通过了《选举孙静女士为公司第八届董事会董事》表决结果：非独立董事候选人孙静获得198321753票（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8351%），孙静当选公司非独立董事，任期至公司第八届董事会届满时。
其中，中小投资者股东表决情况为：非独立董事候选人孙静获得24282398票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6688%）。
2.00《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
本次会议以累积投票方式选举公司独立董事，形成如下决议：
2.01表决通过了《选举邹卓瑜女士为公司第八届董事会独立董事》表决结果：独立董事候选人邹卓瑜获得198331751票（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8401%）。邹卓瑜当选公司独立董事，任期至公司第八届董事会届满时。
第7页共11页上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：独立董事候选人邹卓瑜获得24292396票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7095%）。
2.02表决通过了《选举欧阳丽华女士为公司第八届董事会独立董事》表决结果：独立董事候选人欧阳丽华获得198331751票（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8401%）。欧阳丽华当选公司独立董事，任期至公司第八届董事会届满时。
其中，中小投资者股东表决情况为：独立董事候选人欧阳丽华获得24292396票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7095%）。
2.03表决通过了《选举孙晨钟先生为公司第八届董事会独立董事》表决结果：独立董事候选人孙晨钟获得198331751票（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8401%）。孙晨钟当选公司独立董事，任期至公司第八届董事会届满时。
其中，中小投资者股东表决情况为：独立董事候选人孙晨钟获得24292396票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7095%）。
3.00《关于选举第八届监事会监事的议案》
本次会议以累积投票方式选举公司监事(非职工代表监事)，形成如下决议：
3.01表决通过了《选举曾昭翔先生为公司第八届监事会监事》表决结果：监事候选人曾昭翔获得198331750票（占出席会议股
第8页共11页上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书东所持有效表决权股份总数的99.8401%）。曾昭翔当选公司监事，任期至公司第八届监事会届满时。
其中，中小投资者股东表决情况为：监事候选人曾昭翔获得24292395票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7095%）。
3.02表决通过了《选举李晖先生为公司第八届监事会监事》表决结果：监事候选人李晖获得198331751票（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8401%）。李晖当选公司监事，任期至公
司第八届监事会届满时。
其中，中小投资者股东表决情况为：监事候选人李晖获得24292396票（占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7095%）。
4.00表决通过了《关于公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》。
表决结果：同意198634349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对6000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0030%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。
根据公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《武汉天喻信息产业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。上述议案
第9页共11页上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书中，议案1、议案2、议案3采用累积投票制，议案4以普通决议方式通过。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章、本所律师签字后具有同等法律效力。
（以下无正文）
第10页共11页上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
上海市锦天城（武汉）律师事务所经办律师：
伏宝明
负责人：经办律师：
张超刘小玲
二〇二一年九月二十七日