西藏珠峰:关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施情况的公告

股票代码：600338股票简称：西藏珠峰公告编号：2021-055西藏珠峰资源股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚和监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请非公开发行 A股股票。本次发行已经2021年9月23日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。根据相关规定要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况最近五年，公司不存在被监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况
（一）2017年8月25日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2017】224号）
1、主要内容2017年8月25日西藏证监局下发藏证监函【2017】224号《监管工作函》，主要内容如下：“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）《关于发布上市公司现场检查工作规程的通知》（证监办发[2010]35号）与
2017年监管工作安排，我局对你公司进行了现场检查。经检查发现你公司存在以下问题，现提示你公司关注并整改：
一、你公司未对两项诉讼事项计提预计负债。一是2016年1月，你公司收
到四川省乐山市市中区人民法院送达的《传票》及《民事起诉状》，四川扬昇实业有限公司（下称四川扬昇）以合同纠纷为由起诉公司。你公司与四川扬昇合同纠纷一案，一审由四川省乐山市市中区人民法院受理，并于2016年2月23日开庭审理。经过审理，2016年9月30日，上述法院做出一审判决，你公司应支付四川扬昇垫付税费6987583.24元，扣回房屋转让余款856600.00元后，净支付四川扬昇6130983.24元及案件受理费、诉讼费54391.00元。你公司因不服一审法院做出的（2016）川1102民初1176号民事判决，于2016年10月25日提出上诉。2017年3月6日，乐山市中级人民法院做出终审判决维持一审原判。2017年5月11日，你公司向四川扬昇支付金额为6185374.24元款项。
检查人员认为你公司应于2016年资产负债表日计提预计负债6130983.24元，但你公司未计提。二是2016年8月北京中矿东方矿业有限公司向北京仲裁委员会提起仲裁请求，拟向你公司子公司塔中矿业主张技术服务费多项共计13245148.59元。2017年6月20日，北京市仲裁委员会裁决你公司应支付技术服务费、资金占用费等多项费用共计14899014.98元。2016年资产负债表日你公司依据律师回复函及塔中矿业出具的相关情况说明对此未计提预计负债，但检查人员认为你公司应计提预计负债13245148.59元。综上，你公司于2016年资产负债表日应计提而未计提预计负债19430512.83元。上述行为不符合企业会计核算法中的会计谨慎性原则。
二、公司应收账款组合分类划分错误。2016年你公司合并报表中与控股股
东新疆塔城国际资源有限公司存在2053万元应收账款，你公司将该笔款项计入报告期内单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。你公司附注中理由为与同一债务人轧抵后毋须计提。检查小组根据现场检查及了解到的该款项可收回的实际情况，结合你公司对应收账款会计核算所采用的会计政策，认为上述款项应分类至确信可收回应收账款组合类更为合理，可不计提坏账准备，但你公司报表中组合分类错误。
三、年报披露存在多处简单错误。检查小组审核你公司2016年年报时发现
你公司年报披露中出现多处简单错误。如在重大关联交易事项披露中，关于租赁情况信息披露表格中单位应为万元，但实际披露金额为元；财务报表附注中关于应付账款减少4659.57万元的原因为本期应付承包款项增加及因处置冶炼资产
需要偿还原欠款所致，但披露数据显示应付承包款项是减少的，其注释出现错误。
上述行为违反了《信息披露管理办法》中第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定。针对上述问題，你公司应：
一、加强和完善信息披露事务管理制度，规范信息披露工作，规避信息披露简单错误频发的情况。
二、加强和完善财务会计工作、建立合理有效的财务会计审核体系，严格按照《会计法》等相关法律制度做好会计核算工作。”2、整改措施公司收到《监管工作函》后就证监局对公司现场检查中发现的问题进行了关注，逐一进行回复并出具了解决方案、解决期限并确定了相关责任人。
对于问题一，公司将严格按照会计准则的有关规定，对相关事项做正确的会计处理。必要的时候，将咨询有资质的专业审计机构和律师事务所，确保公司财务会计处理不出现差错。
对于问题二，公司将严格按照会计准则的有关规定，对相关事项做正确的会计处理。必要时，将咨询有资质的专业审计机构，确保公司财务会计处理不出现差错。
对于问题三，公司将按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》及公司《信息披露事务管理制度》等的要求，加强披露信息编制人员的业务能力培训，提高其业务水平。同时，加强多人多次、交叉审核及校对工作，进一步规范信息的传递、审核、披露流程。公司董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务总监及信息披露事务管理部门在信息披露事务中充分履行各自职责，提高信息披露质量。同时，公司将根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的要求，对相关直接责任人进行批评教育，对其他相关工作人员也提出举一反三，深刻警醒的要求，杜绝此类低级错误的再次发生。
（二）2018年8月21日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2018】275号）
1、主要内容2018年8月21日西藏证监局下发藏证监函【2018】275号《监管工作函》，主要内容如下：“我局关注到你公司于2018年3月30日召开了2017年年度股东大会，但此次股东大会召开程序存在以下问题，现提示你公司认真整改。
（一）1名董事缺席2017年度股东大会。（二）3名独立董事未在2017年度股东大会上述职。
针对上述问题，你公司应高度重视，认真整改：一是严格遵守《公司法》《上市公司股东大会规则》的相关规定，确保股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）召开程序依法合规。二是进一步加强公司治理，强化“三会”制度的执行落实，有效提升公司规范化运作水平。”2、整改措施公司收到《监管工作函》后，高度关注来函问题，积极予以整改，提出解决方案、解决期限并确定了相关责任人。
对于问题一，公司己向全体在任董事、监事和高级管理人员传达了《监管工作函》，并下发通知：1、要求在公司现场召开股东大会时，除非不可抗力（如交通管制无法到达等）或特殊原因（如生病等)，均应该亲自出席股东大会；2、同时，公司也拟使用新科技、新技术手段，万一发生董监高无法亲自出席的情况，釆用视频出席或者电话出席的方式，参与公司股东大会的召开；3、另外，若公司董监高以非现场方式参与股东大会的条件确实不具备（如在国外有时差），需以书面形式向股东大会召集人说明。
对于问题二，公司已向全体在任董事、监事和高级管理人员传达了贵局来函，并针对独立董事述职问题：1、要求各位独立董事在董事会和董事会专门委员会任职范围内，做好分内职责和工作总结，突出个性，兼顾共性；2、公司进一步健全和完善独立董事工作档案，协助独立董事履职尽责；3、公司修订和完善年度股东大会组织与召集工作流程，突出每位独立董事向与会股东述职的环节。
（三）2019年10月9日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2019】277号）
1、主要内容2019年10月9日西藏证监局下发藏证监函【2019】277号《监管工作函》，主要内容如下：“我局关注到你公司的第三大股东“西藏信托一鼎证48号集合资金信托计划”（以下简称“鼎证48号”）委托九州证券股份有限公司（以下简称九州证券”）成立了“九州证券九藏定向资产管理计划”。九州证券分别于2019年9月9日至11日通过集中竞价累计减持西藏珠峰资源股份有限公司2100股。
对此，未见鼎证48号于首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，亦未在减持计划实施完毕后的两个交易日内向证券交易所报告并予公告。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价减持般份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案…减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告”的规定。
你公司应督促并配合鼎证48号及时履行信息披露义务，我局将持续关注你公司相关信息披露情况，并视情况采取进一步的监管措施。”2、整改措施公司收到《监管工作函》后，高度关注来函问题，经多次与股东方联系、确认，并咨询相关监管意见，披露了相关减持计划。公司将继续督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规的规定进行股票减持，并及时履行信息披露义务。
（四）2020年6月9日上交所《关于西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0701号）
1、主要内容2020年6月9日上交所下发上证公函【2020】0701号《关于西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管工作函》，主要内容如下：“2020年6月9日，你公司提交公告称，因境外主要经营实体受疫情影响及资金安排等原因，公司2019年三季度分红无法在规定时间内实施。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。
一、你公司未能在股东大会审议通过后两个月内完成利润分配，违反了本所
《股票上市规则》11.4.5条有关规定。你公司应当尽快改善经营，妥善安排资金，及早完成分红实施。
二、你公司应当核实并说明全资子公司塔中矿业目前生产经营受影响程度，以及上市公司拟釆取的应对措施。
三、你公司应当核实并说明公司及下属子公司当前货币资金情况，并说明能否满足日常经营，是否存在受限情形。
四、你公司应当就未能如期实施分红事项，认真做好投资者沟通解释工作，积极回应投资者特别是中小投资者关切。
五、你公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，支持上市公司改善经营，
尽快完成利润分配实施，不得存在资金占用、违规担保等情形。
请你公司、全体董监高本着对投资者负责的态度，妥善处理本次利润分配相关事项，切实保障投资者利益。请你公司收到本工作函后即予披露，高度重视并认真落实上述监管要求，并按要求履行信息披露义务。”2、整改措施公司收到《关于西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管工作函》后，高度关注来函问题，公司、全体董监高本着对投资者负责的态度，妥善处理本次利润分配相关事项，切实保障投资者利益。公司收到本工作函后即予披露，高度重视并认真落实上述监管要求，并按要求履行了信息披露义务。公司已及时就《监管工作函》相关内容向上海证券交易所进行了回复。
2021年3月2日，公司披露2019年第三季度权益分派实施公告，基于公司已具备向股东实施现金红利分配的条件，重新执行上述利润分配方案，现金红利已于2021年3月8日发放完毕。
（五）2020年6月10日西藏证监局《对西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管函》（藏证监函【2020】97号）
1、主要内容2020年6月10日西藏证监局下发藏证监函【2020】97号《对西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管函》，主要内容如下：“2019年10月26日，你公司第七届董事会第九次会议审议通过2019年第三季度利润分配预案，2020年4月14日第一次临时股东大会表决通过该预案。2020年6月10日，你公司披露公告称，因境外主要经营实体受疫情影响及资金安排等原因，2019年三季度分红预案无法在规定时间内实施，针对该事项，对你公司提出以下监管要求。
一、根据《上市公司股东大会规则》第四十四条规定，股东大会通过有关派现提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。你公司应在6月18日前，向我局提交书面报告，详细说明2019年三季度利润分配方案的制定依据、决策过程，以及无法在规定时间内实施的具体原因和后续安排。
二、你公司应密切关注相关舆情和投资者反应，依法履行信息披露义务，认
真做好投资者沟通解释工作，及时回应投资者者特别是中小投资者关心的问题，切实维护投资者合法权益。
三、你公司应对2019年以来的公司资金状况、对外担保情况进行梳理排查，于6月18日前，向我局提交书面报告，详细说明在此期间公司大额资金（500万元以上）转入、转出情况、对外担保情况，明确说明是否存在关联方资金占用、违规担保等情形。
四、你公司全体董事、监事和高级管理人员应切实履行职责，确保上市公司
稳定运行；你公司控股股东、实际控制人应认真履行相关义务，不得损害上市公司和中小股东利益，积极采取措施支持上市公司改善经营。”2、整改措施公司收到《对西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管函》后，高度关注来函问题，积极根据监管要求，对有关情况进行了报告：详细说明了2019年三季度利润分配方案的制定依据、决策过程，以及无法在规定时间内实施的具体原因和后续安排；密切关注相关舆情和投资者反应，依法履行了信息披露义务，认真做好投资者沟通解释工作，及时回应投资者者特别是中小投资者关心的问题，切实维护投资者合法权益；对2019年以来的公司资金状况、对外担保情况进行梳理排查，并详细说明了相关情况；公司及控股股东积极作为，一方面积极开展抗议防疫相关工作，确保塔中矿业全体员工的健康安全，同时也向相关部门寻求帮助，争取资金和政策支持，以平稳度过当前疫情引发的困境。
（六）2020年10月26日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2020】217号）
1、主要内容2020年10月26日西藏证监局下发藏证监函【2020】217号《监管关注函》，主要内容如下：“根据《上市公司现场检查办法》，我局近日对你公司相关事项进行了检查，发现存在以下问题：
一、违反股东大会决议，未按协议约定收回对联营企业的财务资助利息2018年4月，你公司通过持股45%的联营企业西藏珠峰（香港）有限公司（以下简称“珠峰香港”），完成收购加拿大创业板上市公司锂 X 能源股份公司（Lithium X Energy Crop，以下简称“LIX”），收购价约合 2. 067 亿美元。根据股东大会授权由你公司全资子公司塔中矿业向珠峰香港提供财务资助19470万美元，用于收购 LIX 公司股权。其中，你公司履行 45%股权对应的财务资助出资9302.85万美元，替其他股东垫付财务资助款9870.15万美元，你公司和相关各方于2018年3月6日签署《财务资助协议》，协议约定财务资助期限为12个月，年利率按 12 个月 Libor 利率计算，并于年末一次性支付。
2019年5月23日，你公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》，同意续签《财务资助协议》，财务资助期限延长12个月，其他协议条款不变。2020年7月15日，你公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》，同意再次续签《财务资助协议》，在原定续签财务资助期限到期后再延长12个月有效期，其他协议条款不变。
检查中发现，你公司财务资助款应收2018年利息直至2020年1月才收回，2019年利息截至2020年8月仍未收回，不符合《财务资助协议》相关约定，违反了公司股东大会的决议。
二、上市公司对大股东存在应收账款且长期未处理
你公司在2017年、2018年、2019年年报中披露公司应收控股股东新疆塔城国际资源有限公司2000余万元。根据你公司提供的情况说明，及2017年披露的《关于回复上海证券交易所对2016年度报告的事后审核问询函的公告》，该应收账款系你公司2015年实施重大资产重组时形成的历史遗留问题，目前账龄已经超过4年，在此期间你公司未采取催收、轧抵、核销等任何处理措施，形成长期挂账。”2、整改措施公司收到《监管关注函》后，高度关注来函问题，对相关问题进行了及时自查并提出了根本性的解决方案，截至目前已整改完毕：就财务资助利息有关事项和公司提供了财务资助的联营企业西藏珠峰资源（香港）有限公司的其他股东进
行了深入沟通，2019年度应收利息均已收到，2020年度利息将在2021年1季度到期前进行催收工作；公司对大股东存在应收账款且长期未处理的相关事项成因已进行过相应披露，2020年11月公司已经进行了相应会计处理。
（七）2021年4月21日上交所《关于对西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2021】0047号）
1、主要内容2021年4月21日上交所下发上证公监函【2021】0047号《关于西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，主要内容如下：“经查明，2019年10月26日，西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称西藏珠峰或公司）披露公司2019年第三季度利润分配预案，拟以公司914210168股股本总额为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金3元（含税），无送股和转增股本。
涉及资金规模约为2.74亿元。2020年4月16日，公司召开股东大会审议通过上述2019年第三季度利润分配预案。2020年6月10曰，公司披露利润分配实施进展公告称，由于公司生产运营不确定性提升，叠加运营资金压力加大，以及公司外部融资能力受到限制等原因，公司无法按照相关规则的规定，在公司股东大会审议通过后2个月内实施分配方案。公司将待生产运营恢复正常，运营资金周转平稳时，再及早向全体股东实施该利润分配方案。
另经查明，2021年3月2日，公司披露2019年第三季度权益分派实施公告，基于公司已具备向股东实施现金红利分配的条件，将重新执行上述利润分配方案。
现金红利已于2021年3月8日发放完毕。
上市公司实施利润分配、现金分红事项，与投资者回报和权益直接相关，将对投资者决策产生重要影响。公司本应结合所处行业特点和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，合理确定并对外披露利润分配方案，并按照公开披露的利润分配方案，在规定期限内实施分红。公司已对外披露、并召开股东大会审议通过了2019年三季度利润分配预案，但公司并未按照规定要求，在规定期限内执行公开披露的现金分红方案，影响了投资者的合理预期。同时，公司也未就影响分红的相关事项及时公告，风险提示不充分。公司上述行为违反了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条，《股票上市规则》第1.4条、
第2.1条、第2.6条、第11.4.5条等相关规定。
责任人方面，公司时任董事长黄建荣（任期自2011年6月3日至今）作为公司主要负责人以及信息披露第一责任人，董事会秘书胡晗东（任期自2016年1月31日至今）作为信息披露事务具体负责人，财务总监张树祥（2016年10月17曰至今）作为财务管理负责人，均未勤勉尽责，未能有效执行对外披露并经股东大会审议通过的利润分配方案，也未充分揭示风险，对公司上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5
条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于公司已经在2021年3月实施完毕履行了利润分配方案，一定程度上减轻了违规的不良影响、保障了投资者利益，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对西藏珠峰资源股份有限公司及时任董事长黄建荣、董事会秘书胡晗东、财务总监张树祥予以监管关注。”2、整改措施公司已于2021年3月2日披露2019年第三季度权益分派实施公告，重新执行了上述利润分配方案，现金红利已于2021年3月8日发放完毕。公司将按照《关于西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》的要求，引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员将认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述情况外，最近五年公司不存在被监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会2021年9月27日