亿通科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：亿通科技证券代码：300211上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次激励计划已经履行的审批程序...............................6
五、本次激励计划的调整及授予情况.................................7
六、本次激励计划授予条件说明....................................12
七、本次限制性股票的首次授予日..................................13
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......14
九、独立财务顾问的核查意见......................................15
2一、释义
亿通科技、本公司、公司指江苏亿通高科技股份有限公司本激励计划、本计划指公司2021年限制性股票激励计划《江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性《激励计划（草案）》指股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足指性股票相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020《上市规则》指年12月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权《业务指南》指激励》
《公司章程》指《江苏亿通高科技股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿通科技提供，本激励
计划调整及首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予相关事项对亿通科
技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划调整及首次授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2021年7月11日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年7月11日，公司召开了第七届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年7月13日起至2021年7月22日止。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2021年8月4日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年8月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月27日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予35名激励对象335.50万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2021年9月27日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，亿通科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
6五、本次激励计划的调整及授予情况
（一）首次授予日
根据公司第七届董事会第二十七次会议决议，本次激励计划的首次授予日为2021年9月27日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。具体分配如下：
获授的限制性股票占授予限制性股占本计划公告日股序号姓名职务
数量(万股)票总数的比例本总额的比例
一、高级管理人员
1查青文财务负责人4.000.95%0.01%
二、中层管理人员、技术（业务）骨干人员
中层管理人员、技术（业务）骨干人员331.5079.05%1.10%
（34人）
预留83.87520.00%0.28%
合计419.375100.00%1.39%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票首次授予价格
本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为每股6.00元。
（四）本激励计划的有效期、等待期和归属安排
1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
7（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
第一类激励对象归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起24个月内的最后一25%
股票第一个归属期个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起36个月内的最后一25%
股票第二个归属期个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起48个月内的最后一25%
股票第三个归属期个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起60个月内的最后一25%
股票第四个归属期个交易日止
第二类激励对象归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起24个月内的最后一2/11
股票第一个归属期个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起36个月内的最后一3/11
股票第二个归属期个交易日止8自首次授予之日起36个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起48个月内的最后一3/11
股票第三个归属期个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起60个月内的最后一3/11
股票第四个归属期个交易日止
若预留授予部分的限制性股票在2021年内授予，则预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排同第一类激励对象一致。若预留授予部分的限制性股票在2022年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起24个月内30%
股票第一个归属期的最后一个交易日止自预留授予部分之日起24个月后的首个预留授予的限制性
交易日至预留授予部分之日起36个月内30%
股票第二个归属期的最后一个交易日止自预留授予部分之日起36个月后的首个预留授予的限制性
交易日至预留授予部分之日起48个月内40%
股票第三个归属期的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
3、公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度的营业收入绝对值（X），首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
9对应营业收入（亿元）归属期公司层面归属比例
考核年度 X
X≧1.54 100%
第一个归属期 2021 1.40≦X