华平股份:关于对外投资设立控股子公司的公告

华平信息技术股份有限公司公告
证券代码：300074证券简称：华平股份公告编号：202109-067华平信息技术股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日召开第五届
董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与广东立本文化传媒有限公司、西安文锣信息科技有限公司成立合资公司，具体事项如下：
一、对外投资概述
基于公司业务经营和战略发展需要，公司拟以自有资金与广东立本文化传媒有限公司（以下简称“立本传媒”）、西安文锣信息科技有限公司（以下简称“西安文锣”）合资成立一家注册资本为1000万元的子公司，其中公司认缴出资额510万元，占注册资本的51%；立本传媒认缴出资额300万元，占注册资本的30%；西安文锣认缴出资额190万元，占注册资本的19%。拟设立子公司成立后，将直接纳入公司合并报表范围。
本次对外投资事项已经公司董事会表决通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）立本传媒
1、基本情况公司名称广东立本文化传媒有限公司法定代表人孙瑞海注册资本6000万人民币
统一社会信用代码 91440105591528279J华平信息技术股份有限公司 公告成立日期2012年3月20日
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址广州市海珠区新凤凰十六街19号首层自编之三
广告业;路牌、路标、广告牌安装施工;会议及展览服务;工业设计服务;投资咨询服务;市场营销策划服务;企业管理咨询服务;影视经纪代理服务;企业形象策划服务;
包装服务;音像经纪代理服务;教育咨询服务;场地租赁（不含仓储）;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;舞台表演艺术指导服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;多媒体设计服务;办公服务;文化艺术咨询服务;企业自有资金投资;经营范围
模特服务;公共关系服务;体育运动咨询服务;策划创意服务;数字动漫制作;商标代
理等服务;摄影服务;美术图案设计服务;公司礼仪服务;展台设计服务;文化娱乐经
纪人;票务服务;美术展览经纪代理服务;广播电视传输设施安装工程服务;照明灯光
设计服务;彩灯、花灯设计服务;灯饰设计服务;饰物装饰设计服务;动漫及衍生产品设计服务;艺（美）术创作服务;舞台表演美工服务;文化推广（不含许可经营项目）;
文化传播（不含许可经营项目）;电影和影视节目制作;广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;演出经纪代理服务;录音制作
2、股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
孙瑞海354059%
程隆梅240040%
郑滟娟601%
合计6000100%
3、立本传媒与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）西安文锣
1、基本情况公司名称西安文锣信息科技有限公司法定代表人江毅注册资本100万
统一社会信用代码 91610131MA6W0E70X9华平信息技术股份有限公司 公告成立日期2018年7月11日
企业类型有限责任公司(自然人独资)
注册地址 陕西省西安市高新区唐延路25号银河科技大厦4层A256
应用软件服务;计算机维修;电脑动画设计;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备；电子及计算机设备的软硬件研发、销售;从事信息技术、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成;信息技术咨询;集成电路设计、研发，技术开发、经营范围技术服务、技术咨询、技术转让;数据处理;基础软件服务;日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺礼品的销售;会务礼仪服务；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
徐撼100100%
3、西安文锣与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、拟设立子公司的基本情况1、公司名称：深圳市华本传媒有限公司（以市场监督管理部门最终核定登记为准）
2、注册资本：1000万元3、企业类型：有限责任公司4、经营范围：广告业；路牌、路标、广告牌安装施工;会议及展览服务;工业设计服务;投资咨询服务;市场营销策划服务；企业管理咨询服务;影视经纪代理服务；
企业形象策划服务;包装服务;音像经纪代理服务;教育咨询服务;场地租赁（不含仓储）;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;舞台表演艺术指导服务；市场调研服务;商品信息咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;多媒体设计服务;办公服务；文化艺术咨询服务;企业
自有资金投资;模特服务;公共关系服务;体育运动咨询服务;策划创意服务;数字动
漫制作;商标代理等服务;摄影服务;美术图案设计服务;公司礼仪服务;展台设计服
务;文化娱乐经纪人；票务服务；美术展览经纪代理服务;广播电视传输设施安装工华平信息技术股份有限公司公告
程服务;照明灯光设计服务;彩灯、花灯设计服务；灯饰设计服务;饰物装饰设计服务；
动漫及衍生产品设计服务;艺（美）术创作服务;舞台表演美工服务;文化推广（不含许可经营项目）;文化传播（不含许可经营项目）;电影和影视节目制作；广播电视
节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；演出经纪代
理服务；录音制作（以市场监督管理部门最终核定登记为准）
5、股权结构认缴出资额股东名称持股比例（万元）
华平信息技术股份有限公司51051%
广东立本文化传媒有限公司30030%
西安文锣信息科技有限公司19019%
合计1000100%
四、合资协议的主要内容
1、合资公司的注册资本为1000万元，其中华平股份认缴510万元，立本传媒认缴300万元，西安文锣认缴190万元。
2、根据协议约定，自完成约定事项之日起15个工作日内：
华平股份以人民币现金缴付255万出资额，剩余255万在6个月内完成缴纳。
立本传媒以人民币现金缴付150万元出资额，剩余150万在6个月内完成缴纳。
西安文锣以人民币现金缴付95万元出资额，剩余95万在6个月内完成缴纳。
3、合资公司不设董事会，设执行董事一名，由华平股份指派人选担任，执行董事行使董事会权利；设监事一名，由股东指派。
4、合资公司设1名总经理，负责公司的日常管理和经营，总经理直接对执行董事负责。
5、违约责任：如各方存在以合资公司以外的主体，对外签署基于“广告经营权”管辖范围内所有报刊亭的广告发布合同，则视为违约，并处以已签约的广告发布合同金额3倍到5倍的罚款。
除本协议中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下义务，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。
6、本协议经各方签字盖章后生效，若投资方虽决议通过，但未能获得相关主管华平信息技术股份有限公司公告部门的同意时，本协议终止，各方同意恢复原状。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次对外投资的目的公司深耕多媒体通信行业多年，深谙行业发展趋势，旨在以可视化应用为核心，通过科技赋能，致力于发展智慧社区、智慧停车、智慧医疗等智慧城市民生领域，深层布局智慧城市类业务的战略机会点。
公司本次设立控股子公司，旨在拓展智能化设备改造业务，进一步推进公司在智慧城市、数字零售、平安城市等领域的业务发展，符合公司既定发展战略。其中，本次投资方之一广东立本文化传媒有限公司深耕广告行业逾15年，致力于珠三角地区户外媒体深度开发和运营，在广告运营行业拥有丰富的资源，资源覆盖书报亭，公交候车亭，户外大牌，社区道闸等多元化媒介资源。因此，以控股子公司为载体，充分发挥各投资方的业务禀赋、客户优势，对公司智慧城市业务的战略布局具有重要的意义。
2、存在的风险本次对外投资有助于公司业务的多元、健康发展，但同时合资公司设立初期在人员配置、市场开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此在设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进，实现健康高效的运营，尚存在一定的不确定性，公司会通过完善控股子公司内部控制体系，加强风险防控机制。
3、对公司的影响本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第五次（临时）会议决议；
3、合资协议。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会2021年9月28日