桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款的公告

股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：2021-038广西桂冠电力股份有限公司
关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）于
2021年9月28日以通讯表决方式召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修改部分条款的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款的修订根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《上市公司章程指引》（2019修订）有关规定并结
合公司经营发展实际情况，对《公司章程》中征集投票权、董事会规模、独立董事人数、股东大会、董事会和监事会召开及议事规则等条款进行修订，修订缘由和主要修订情况如下：
序修订前本次修订后修订缘由号
1第二十七条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第对董事会授权需要
1/18序修订前本次修订后修订缘由号
二十五条第（一）项、第（二）二十五条第一款第（一）项、第明确。
项的原因收购本公司股份的，应（二）项的原因收购本公司股份当经股东大会决议。的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十五条第公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规司股份的，经三分之二以上董事定或者股东大会的授权，经三分出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十五决议。条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五后，属于第（一）项情形的，应
条第一款规定收购本公司股份当自收购之日起10日内注销；
后，属于第（一）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情当自收购之日起10日内注销；形的，应当在6个月内转让或者属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（三）项、第（五）形的，应当在6个月内转让或者项、第（六）项情形的，公司合注销；属于第（三）项、第（五）计持有的本公司股份数不得超过项、第（六）项情形的，公司合本公司已发行股份总额的10%，计持有的本公司股份数不得超过并应当在3年内转让或者注销。
本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十三条股东大会是公司第四十三条股东大会是公司1.条款引用错误的权力机构，依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：2.根据《上海证券交
（一）决定公司经营方针和（一）决定公司经营方针和易所股票上市规则》投资计划；投资计划；
第九章“9.3上市公
（二）选举和更换董事，决（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；司发生的交易（提供
（三）选举和更换由股东代（三）选举和更换由股东代担保、受赠现金资
表出任的监事，决定有关监事的表出任的监事，决定有关监事的产、单纯减免上市公报酬事项；报酬事项；司义务的债务除外）
（四）审议批准董事会的报（四）审议批准董事会的报达到下列标准之一告；告；的，除应当及时披露
（五）审议批准监事会的报（五）审议批准监事会的报2外，还应当提交股东告；告；
（六）审议批准公司的年度（六）审议批准公司的年度大会审议：
财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；（一）交易涉及的资
（七）审议批准公司的利润（七）审议批准公司的利润产总额（同时存在账
分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；面值和评估值的，以
（八）对公司增加或者减少（八）对公司增加或者减少高者为准）占上市公注册资本作出决议；注册资本作出决议；司最近一期经审计
（九）对发行公司债券作出（九）对发行公司债券作出
总资产的50%以上；
决议；决议；
（十）对公司合并、分立、（十）对公司合并、分立、（二）交易的成交金解散、清算或者变更公司形式作解散、清算或者变更公司形式作额（包括承担的债务出决议；出决议；和费用）占上市公司
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（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；最近一期经审计净
（十二）对公司聘用、解聘（十二）对公司聘用、解聘资产的50%以上，且会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；绝对金额超过5000
（十三）审议代表公司发行（十三）审议代表公司发行万元；
在外有表决权股份总数的百分之在外有表决权股份总数的百分之
三以上的股东的提案；三以上的股东的提案；（三）交易产生的利
（十四）审查总标的额在人（十四）审查总标的额在人润占上市公司最近民币3000万元（含）以上，且占民币3000万元（含）以上，且占一个会计年度经审公司最近一期经审计净资产绝对公司最近一期经审计净资产绝对计净利润的50%以
值5%以上的关联交易；值5%以上的关联交易；上，且绝对金额超过
（十五）审议批准本章程第（十五）审议批准本章程第500万元；四十三条规定的担保事项；四十四条规定的担保事项；
（四）交易标的（如
（十六）审议公司在一年内（十六）公司发生的交易购买、出售重大资产超过公司最（《上海证券交易所股票上市规股权）在最近一个会近一期经审计总资产30%的事项；则》所界定的交易，提供担保、计年度相关的营业
（十七）审议批准变更募集受赠现金资产、单纯减免上市公收入占上市公司最资金用途事项；司义务的债务除外）达到下列标近一个会计年度经
（十八）审议股权激励计划；准之一的，应当提交股东大会审审计营业收入的50%
（十九）审议法律、行政法议：
以上，且绝对金额超规、部门规章或本章程规定应当1.交易涉及的资产总额（同过5000万元；
由股东大会决定的其他事项。时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经（五）交易标的（如审计总资产的50%以上；股权）在最近一个会2.交易的成交金额（包括承计年度相关的净利担的债务和费用）占上市公司最润占上市公司最近
近一期经审计净资产的50%以一个会计年度经审上，且绝对金额超过5000万元；
计净利润的50%以
3.交易产生的利润占上市公上，且绝对金额超过司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
500万元；上述指标涉及的数
4.交易标的（如股权）在最据如为负值，取绝对近一个会计年度相关的营业收入值计算。”修改。
占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法
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规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条有下列情形之一第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足8人或独立董事少董事人数不足8人或独立董事少
于4人时；于4人时；根据《公司法》第（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达100条和《上市公司实收股本总额的三分之一时；实收股本总额的三分之一时；章程指引》第43条
（三）单独或者合并持有公（三）单独或者合计持有公修改召开临时股东3司有表决权股份总数百分之十以司百分之十以上股份的股东书面大会“单独或者合计上的股东书面请求时；请求时；持有公司10%以上
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时”
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；修改。
（六）公司章程规定的其他（六）公司章程规定的其他情形。情形。
前述第（三）项持股股数按前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数证券登记机构登记在册的股份数计算。计算。
第五十六条公司召开股东大第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容。
4条款引用错误。
计算本条所称持股比例时，计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优仅计算普通股和表决权恢复的优先股。先股。
除前款规定的情形外，召集除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。
第七十一条股东大会由董事第七十一条股东大会由董事根据公司经营管理长主持。董事长不能履行职务或长主持。董事长不能履行职务或5实际，副董事长只设不履行职务时，由半数以上董事不履行职务时，由副董事长主持。
共同推举的副董事长主持。副董副董事长不能履行职务或者不履一名。
4/18序修订前本次修订后修订缘由号
事长不能履行职务或者不履行职行职务时，由半数以上董事共同务时，由半数以上董事共同推举推举的一名董事主持。
的一名董事主持。监事会自行召集的股东大监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持。监事时，由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或者不履会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，现场出席如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
股东(或股东代理人)主持。
根据《上市公司章程指引》第73条“召集人应当保证会议
记录内容真实、准确
第七十七条召集人应当保证第七十七条召集人应当保证和完整。出席会议的
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。董事、监事、董事会出席会议的董事、监事、董事会出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代秘书、召集人或其代表、会议主秘书、召集人或其代表、会议主表、会议主持人应当持人应当在会议记录上签名。会持人应当在会议记录上签名。会6在会议记录上签名。议记录应当与现场出席股东的签议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络名册及代理出席的委托书、网络会议记录应当与现及其他方式表决情况的有效资料及其他方式表决情况的有效资料场出席股东的签名一并保存，股东大会记录应作永一并保存，保存期限不少于10册及代理出席的委久性保存。年。托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。”修改。
第七十九条股东（包括股东第七十九条股东（包括股东根据《证券法》第代理人）以其所代表的有表决权代理人）以其所代表的有表决权790条、《上市公司股的股份数额行使表决权，每一股的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。东大会规则》第315/18序修订前本次修订后修订缘由号公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有条修改“上市公司表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出董事会、独立董事、席股东大会有表决权的股份总席股东大会有表决权的股份总持有百分之一以上数。数。
有表决权股份的股
董事会、独立董事和符合相公司董事会、独立董事、关规定条件的股东可以征集股东持有百分之一以上有表决权股份东或者依照法律、行投票权。的股东或者依照法律、行政法规政法规或者国务院或者国务院证券监督管理机构的证券监督管理机构
规定设立的投资者保护机构，可的规定设立的投资以作为征集人，自行或者委托证者保护机构（以下简券公司、证券服务机构，公开请称投资者保护机求公司股东委托其代为出席股东构），可以作为征集大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。人，自行或者委托证依照前款规定征集股东权券公司、证券服务机利的，征集人应当披露征集文件，构，公开请求上市公公司应当予以配合。禁止以有偿司股东委托其代为或者变相有偿的方式公开征集股出席股东大会，并代东权利。公司不得对征集投票权为行使提案权、表决提出最低持股比例限制。公开征权等股东权利。
集股东权利违反法律、行政法规依照前款规定征集或者国务院证券监督管理机构有股东权利的，征集人关规定，导致公司或者其股东遭应当披露征集文件，受损失的，应当依法承担赔偿责上市公司应当予以任。配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”、《上市公司股东大会规则》第三十一条“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
6/18序修订前本次修订后修订缘由号被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”修改。
第八十六条董事的选举采取累积投票制度。
第八十六条董事的选举采取在对董事候选人进行投票选累积投票制度。
举时，股东所持的每一股份都拥在对董事候选人进行投票选有与该次股东大会应选举出的董举时，股东所持的每一股份都拥根据《上海证券交易事总人数相等的投票权。股东可有与该次股东大会应选举出的董所上市公司股东大以把上述所有的投票权都集中在事总人数相等的投票权。股东可一位董事候选人身上，只选举一会网络投票实施细以把上述所有的投票权都集中在人；亦可以把上述投票权分散到则》第11条上市公
一位董事候选人身上，只选举一数个董事候选人身上，选举数人。司采用累积投票制人；亦可以把上述投票权分散到
董事选举以应当选的名额为选举董事、监事的，数个董事候选人身上，选举数人。
限，获得简单多数票的董事候选董事选举以应当选的名额为应当在股东大会召人当选为董事；如二名或二名以限，获得简单多数票的董事候选开通知公告中按下上董事候选人得票总数相等，且8人当选为董事；如二名或二名以列议案组分别列示该得票总数在应当选的董事中最
上董事候选人得票总数相等，且少，但如其全部当选将导致董事候选人，并提交表该得票总数在应当选的董事中最
总人数超过应当选的董事人数决：
少，但如其全部当选将导致董事的，股东大会应就上述得票总数（一）非独立董事候总人数超过应当选的董事人数相等的董事候选人重新选举。选人；
的，股东大会应就上述得票总数应由公司股东大会选举产生
相等的董事候选人重新选举。（二）独立董事候选的监事的选举也采取累积投票应由公司股东大会选举产生人；
制，其方式、程序参照前款董事的监事的选举也采取累积投票（三）监事候选人。”的选举执行。
制，其方式、程序参照前款董事董事与监事选举的累积投票修改。
的选举执行。
应分别列示候选人，并分别提交董事与监事选举的累积投票表决。非独立董事和独立董事选应分别进行。
举的累积投票应分别列示候选人，并分别提交表决。
根据公司生产经营实际，拟扩大董事会第一百一十二条董事会由11第一百一十二条董事会由13规模，董事（非独立名董事组成，其中包括4名独立名董事组成，其中包括5名独立董事）增加1人，并9董事。设董事长1人，副董事长董事。设董事长1人，副董事长根据相关规定“独立2人。1人。董事不低于董事会人数的三分之一”，相应增加一名独立
7/18序修订前本次修订后修订缘由号董事。
第一百一十三条董事会行使第一百一十三条董事会行使根据《上海证券交易下列职权：下列职权：所股票上市规则》第
（一）召集股东大会并向大（一）召集股东大会并向大九章9.3条上市公会报告工作；会报告工作；司发生的交易（提供
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；担保、受赠现金资
（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划
产、单纯减免上市公和投资方案；和投资方案；
司义务的债务除外）
（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；达到下列标准之一
（五）制订公司的利润分配（五）制订公司的利润分配的，除应当及时披露
方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；外，还应当提交股东
（六）制订公司增加或者减（六）制订公司增加或者减大会审议：
少注册资本、发行债券或其他证少注册资本、发行债券或其他证（一）交易涉及的资券及上市方案；券及上市方案；
产总额（同时存在账
（七）拟订公司重大收购、（七）拟订公司重大收购、面值和评估值的，以收购本公司股票或者合并、分立、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；高者为准）占上市公（八）在总金额不超过最近（八）公司发生的交易（《上司最近一期经审计一期经审计的公司净资产20％的海证券交易所股票上市规则》所总资产的50%以上；
范围内，决定公司的对外投资、界定的交易，提供担保除外）不（二）交易的成交金收购出售资产、资产抵押、对外超过下列标准的，董事会有权做额（包括承担的债务担保事项（单笔担保额不超过最出决定：和费用）占上市公司10近一期经审计净资产10%）、委托1.交易涉及的资产总额（同最近一期经审计净理财事项；时存在账面值和评估值的，以高
（九）决定公司内部管理机者为准）占上市公司最近一期经资产的50%以上，且
构的设置；审计总资产的50%以上；绝对金额超过5000
（十）聘任或者解聘公司总2.交易的成交金额（包括承万元；经理、董事会秘书；根据总经理担的债务和费用）占上市公司最（三）交易产生的利的提名，聘任或者解聘公司副总近一期经审计净资产的50%以润占上市公司最近经理、总会计师（财务负责人）、上，且绝对金额超过5000万元；
一个会计年度经审
总法律顾问等高级管理人员，并3.交易产生的利润占上市公计净利润的50%以决定其报酬事项和奖惩事项；司最近一个会计年度经审计净利
（十一）制订公司的基本管润的50%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过理制度；500万元；500万元；
（十二）制订公司章程的修4.交易标的（如股权）在最（四）交易标的（如改方案；近一个会计年度相关的营业收入股权）在最近一个会
（十三）管理公司信息披露占上市公司最近一个会计年度经计年度相关的营业事项；审计营业收入的50%以上，且绝收入占上市公司最
（十四）向股东大会提请聘对金额超过5000万元；
请或更换执行公司审计的会计师5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度经
事务所；近一个会计年度相关的净利润占审计营业收入的50%
（十五）听取公司总经理的上市公司最近一个会计年度经审以上，且绝对金额超
工作汇报并检查总经理的工作；计净利润的50%以上，且绝对金过5000万元；
（十六）审查与关联自然人额超过500万元。（五）交易标的（如发生的交易金额在30万元以上上述指标涉及的数据如为负股权）在最近一个会
8/18序修订前本次修订后修订缘由号
的关联交易，审查与关联法人发值，取其绝对值计算。计年度相关的净利生的交易金额在300万元以上且超过上述标准之一的，在董润占上市公司最近占公司最近一期经审计净资产绝事会审议通过后还应当提交股东一个会计年度经审
对值0.5％以上的关联交易。公大会审议决定；
计净利润的50%以
司与关联人发生的交易金额在（九）决定公司内部管理机
3000万元以上，且占公司最近构的设置；上，且绝对金额超过一期经审计净资产绝对值5％以（十）聘任或者解聘公司总500万元。
上的关联交易，在董事会审议通经理、董事会秘书；根据总经理上述指标涉及的数过后还应提交股东大会审议决的提名，聘任或者解聘公司副总据如为负值，取绝对定；经理、总会计师（财务负责人）、值计算。”修改。
（十七）法律、行政法规、总法律顾问等高级管理人员，并部门规章或公司章程规定及股东决定其报酬事项和奖惩事项；
大会授予的其他职权。（十一）制订公司的基本管
（十八）董事会决定公司重理制度；
大问题，应事先听取公司党委的（十二）制订公司章程的修意见。公司坚持依法治企，施行改方案；
总法律顾问制度，董事会审议事（十三）管理公司信息披露项涉及法律问题的，总法律顾问事项；
应当列席会议并提出法律意见。（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审查与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易，审查与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的关联交易，在董事会审议通过后还应提交股东大会审议决定；
（十七）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东大会决定之外的对外担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席9/18序修订前本次修订后修订缘由号会议并提出法律意见。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》审计委员会的职
第一百二十条审计委员会的责包括以下方面：
主要职责是：（一）监督及评估外
第一百二十条审计委员会的（一）监督及评估外部审计部审计机构工作；
主要职责是：机构工作；
（二）指导内部审计
（一）提议聘请或更换外部（二）提议聘请或更换外部审计机构；审计机构；工作；
（二）监督公司的内部审计（三）监督公司的内部审计（三）审阅上市公司制度及其实施；制度及其实施；的财务报告并对其
11（三）负责内部审计与外部（四）审阅上市公司的财务发表意见；审计之间的沟通；报告并对其发表意见；（四）评估内部控制
（四）审核公司的财务信息（五）评估内部控制的有效的有效性;及其披露；性；
（五）协调管理层、
（五）审查公司的内控制度。（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机内部审计部门及相构的沟通；负责内部审计与外部关部门与外部审计审计之间的沟通。机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”修订。
第一百二十六条董事长行使第一百二十六条董事长行使
下列职权：下列职权：
（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决（二）督促、检查董事会决议的执行；议的执行；根据《上海证券交易
（三）签署公司股票、公司（三）签署公司股票、公司所上市规则》9.11债券及其他有价证券；债券及其他有价证券；上市公司发生“提供
（四）签署董事会重要文件（四）签署董事会重要文件担保”交易事项，应和其他应由公司法定代表人签署和其他应由公司法定代表人签署12当提交董事会或者的文件；的文件；
（五）行使法定代表人的职（五）行使法定代表人的职股东大会进行审议，权；权；并及时披露。”董事
（六）在发生特大自然灾害（六）在发生特大自然灾害长无决定担保事项
等不可抗力的紧急情况下，对公等不可抗力的紧急情况下，对公职权进行修订。
司事务行使符合法律规定和公司司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职（七）董事会授予的其他职
权：权：
10/18序修订前本次修订后修订缘由号
1.决定出售或出租单项金额1.决定出售或出租单项金额不超过500万元的资产。不超过500万元的资产。
2.批准公司或控股子公司作2.批准公司或控股子公司作出单项金额不超过公司最近一期出单项金额不超过公司最近一期
经审计的净资产值的4%且1000经审计的净资产值的4%且1000
万元的资产抵押、质押或为第三万元的资产抵押、质押。
方提供担保。3.决定金额不超过公司最近3.决定金额不超过公司最近一期经审计后的净资产值的8%且
一期经审计后的净资产值的8%且2000万元的对外投资事宜。
2000万元的对外投资事宜。4.董事会特别授权除外。
4.董事会特别授权除外。但凡涉及公司重大利益的事但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
项应由董事会集体决策。
第一百二十七条公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能
第一百二十七条公司副董事
履行职务或者不履行职务的，由长协助董事长工作，董事长不能副董事长履行职务（公司有两位履行职务或者不履行职务的，由或两位以上副董事长的，由半数13副董事长履行职务；副董事长不副董事长只设一名。以上董事共同推举的副董事长履能履行职务或者不履行职务的，行职务）；副董事长不能履行职务由半数以上董事共同推举一名董
或者不履行职务的，由半数以上事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条董事会每年第一百二十八条董事会每年
至少召开2次定期会议，由董事至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会召开临面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议时董事会会议的通知时限为会议与董事会议事规则
14召开前3个工作日（不含会议当召开前3日（不含会议当日）。若保持统一。
日）。若出现特殊情况，需要董事出现特殊情况，需要董事会即刻会即刻作出决议的，为公司利益作出决议的，为公司利益之目的，之目的，董事长召开临时董事会董事长召开临时董事会会议可以会议可以不受前款通知方式及通不受前款通知方式及通知时限的知时限的限制。限制。
第一百三十四条董事会会议第一百三十四条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方下，可以用传真或电子邮件、电式进行并作出决议，由与会董事话、视频、网络通信等通讯方式为提高会议效率，增签字。以传真或者电子邮件表决进行并作出决议。以通讯表决等加更为便捷的表决15等方式召开的董事会会议，按照方式召开的董事会会议，董事可方式，同时也与董事董事会通知规定期限内实际收到以在电话、视频等通讯方式中当会议事规则保持统传真或者电子邮件表决票计算出场发表意见，也可以在董事会通一。
席会议的董事人数。以传真或电知规定期限内发出传真或者电子子邮件方式进行表决的董事应于邮件表达意见，公司以此计算出会后及时补充签字并注明补签日席会议的董事人数。未在视频、11/18序修订前本次修订后修订缘由号期。电话等通讯方式中当场发表意见，也未在董事会通知规定期限内通过传真或者电子邮件送达表决票，视为该董事未出席会议。
第一百四十一条本章程第一第一百四十一条本章程第一
百条关于不得担任董事的情形、百零一条关于不得担任董事的情同时适用于高级管理人员。形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零三条事的忠实义务和第一百零四条
16（四）～（六）关于勤勉义务的（四）～（六）关于勤勉义务的条款引用错误。规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管的人员，不得担任公司的高级管理人员。理人员。
第一百五十二条本章程第一第一百五十二条本章程第一
百条关于不得担任董事的情形、百零一条关于不得担任董事的情17同时适用于监事。形、同时适用于监事。条款引用错误。
董事、总经理和其他高级管董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。理人员不得兼任监事。
第一百六十二条监事会每6
个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面
第一百六十二条监事会每6送达全体监事。
个月至少召开一次会议，会议通监事可以提议召开临时监事
知应当在会议召开十日以前书面为了提高效率，参照会会议，会议通知应当在会议召18送达全体监事。董事会会议通知进开3日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事
若出现特殊情况，需要监事会即行修订。
会会议，会议通知应当在会议召刻作出决议的，为公司利益之目开3日以前书面送达全体监事。
的，监事会主席召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百六十五条监事会会议第一百六十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记应有记录，出席会议的监事和记参照《上市公司章程录人，应当在会议记录上签名。录人，应当在会议记录上签名。指引》第147条“监监事有权要求在记录上对其在会监事有权要求在记录上对其在会19事会会议记录作为议上的发言作出某种说明性记议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档载。监事会会议记录作为公司档公司档案至少保存案由董事会秘书作永久性保存。案由董事会秘书保存，保存期限10年。”修改。
不少于10年。
第一百八十四条公司的通知第一百八十四条公司的通知
以下列形式发出：以下列形式发出：适应通讯方式的发
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
20展变化，提高议事效（二）以邮件（传真）方式（二）以邮件（包括快递、送出；电子邮件）、传真方式送出；率。
（三）以公告方式发出；（三）以公告方式发出；
12/18序修订前本次修订后修订缘由号
（四）公司章程规定的其他（四）公司章程规定的其他形式。形式。
第一百八十七条公司召开董
第一百八十七条公司召开董适应通讯方式的发
事会的会议通知，以专人送达、21事会的会议通知，以专人送达或展变化，提高议事效邮件（包括快递、电子邮件）、传邮件（传真）方式进行。
真或者其他方式进行。率。
第一百八十八条公司召开监
第一百八十八条公司召开监适应通讯方式的发
事会的会议通知，以专人送达、22事会的会议通知，以专人送达或展变化，提高议事效邮件（包括快递、电子邮件）、传邮件（传真）方式进行。
真或者其他方式进行。率。
第一百八十九条公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达
第一百八十九条公司通知以
回执上签名（或盖章），被送达人专人送出的，由被送达人在送达签收日期为送达日期；公司通知
回执上签名（或盖章），被送达人以邮件（非电子邮件）送出的，签收日期为送达日期；公司通知
自送付邮局、快递公司之日起第适应通讯方式的发以邮件送出的，自送付邮局之日23五个工作日为送达日期；公司通展变化，提高议事效起第七个工作日为送达日期；公知以电子邮件方式送出的，电子司通知以传真送出的，自传真发率。
邮件发出之日视为送达日期；公出之时起二十四小时视为送达；
司通知以传真送出的，自传真发公司通知以公告方式送出的，第出之时视为送达；公司通知以公一次公告刊登日为送达日期。
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条公司指定
第一百九十一条公司指定
《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》为刊公司增加了信息披24为刊登公司公告或其他需要披露登公司公告或其他需要披露信息露报刊。
信息的报刊，www.sse.com.cn 为的报刊，www.sse.com.cn为公司公司信息披露的网站。
信息披露的网站。
第一百九十三条公司合并，第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券公司增加了信息披25内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》露报刊。
报》上公告。债权人自接到通知上公告。债权人自接到通知书之书之日起30日内，未接到通知书日起30日内，未接到通知书的自的自公告之日起45日内，可以要公告之日起45日内，可以要求公求公司清偿债务或者提供相应的司清偿债务或者提供相应的担担保。
保。
第一百九十五条公司分立，第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。其财产作相应的分割。公司增加了信息披26公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负露报刊。
债表及财产清单。公司应当自作债表及财产清单。公司应当自作13/18序修订前本次修订后修订缘由号出分立决议之日起10日内通知出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。
第一百九十七条公司需要减
第一百九十七条公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券公司增加了信息披27人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、露报刊。
报》、《上海证券报》上公告。债《证券日报》上公告。债权人自权人自接到通知书之日起30日
接到通知书之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日到通知书的自公告之日起45日
起45日内，有权要求公司清偿债内，有权要求公司清偿债务或者务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第二百条公司有本章程第一第二百条公司有本章程第一
百九十六条第（一）项情形的，百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程而存续。
28条款引用错误。依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。
第二百零一条公司因本章程第二百零一条公司因本章程
第一百九十六条第（一）项、第第一百九十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算由出现之日起15日内成立清算
29条款引用错误。组，开始清算。清算组由董事或组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。
第二百零三条清算组应当第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债报》、《上海证券报》、《证券时报》、公司增加了信息披30权人应当自接到通知书之日起30《证券日报》上公告。债权人应露报刊。
日内，未接到通知书的自公告之当自接到通知书之日起30日内，日起45日内，向清算组申报其债未接到通知书的自公告之日起45权。日内，向清算组申报其债权。
股东大会议事规则第六条股东大会授权董事会第六条公司发生的交易参照《上海证券交易决议总金额不超过最近一期经审（《上海证券交易所股票上市规所股票上市规则》第1计的公司财务报表标明的净资产则》所界定的交易，提供担保除九章9.3上市公司20%的范围内，决定公司的对外投外）不超过下列标准的，股东大资、收购出售资产、资产抵押、会授权董事会做出决定：发生的交易（提供担14/18序修订前本次修订后修订缘由号对外担保事项（单笔担保额不超1.交易涉及的资产总额（同保、受赠现金资产、过最近一期经审计净资产10%）、时存在账面值和评估值的，以高单纯减免上市公司委托理财事项。者为准）占上市公司最近一期经义务的债务除外）达股东大会授权董事会审查与审计总资产的50%以上；
到下列标准之一的，关联自然人发生的交易金额在302.交易的成交金额（包括承万元以上的关联交易，审查与关担的债务和费用）占上市公司最除应当及时披露外，联法人发生的交易金额在300万近一期经审计净资产的50%以还应当提交股东大
元以上且占公司最近一期经审计上，且绝对金额超过5000万元；会审议：
净资产绝对值0.5％以上的关联3.交易产生的利润占上市公（一）交易涉及的资交易。公司与关联人发生的交易司最近一个会计年度经审计净利产总额（同时存在账金额在3000万元以上，且占公润的50%以上，且绝对金额超过面值和评估值的，以司最近一期经审计净资产绝对值500万元；
高者为准）占上市公
5％以上的关联交易，在董事会审4.交易标的（如股权）在最议通过后还应提交股东大会审议近一个会计年度相关的营业收入司最近一期经审计决定。占上市公司最近一个会计年度经总资产的50%以上；
审计营业收入的50%以上，且绝（二）交易的成交金对金额超过5000万元；额（包括承担的债务5.交易标的（如股权）在最和费用）占上市公司近一个会计年度相关的净利润占最近一期经审计净上市公司最近一个会计年度经审
资产的50%以上，且计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。绝对金额超过5000上述指标涉及的数据如为负万元；
值，取其绝对值计算。（三）交易产生的利超过上述标准之一的，在董润占上市公司最近事会审议通过后还应当提交股东一个会计年度经审大会审议决定。
计净利润的50%以股东大会授权董事会决定公上，且绝对金额超过司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东大会决定500万元；
之外的对外担保事项。（四）交易标的（如股东大会授权董事会审查与股权）在最近一个会关联自然人发生的交易金额在30计年度相关的营业
万元以上的关联交易，审查与关收入占上市公司最联法人发生的交易金额在300万近一个会计年度经元以上且占公司最近一期经审计
审计营业收入的50%
净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生的交易以上，且绝对金额超金额在3000万元以上，且占公过5000万元；
司最近一期经审计净资产绝对值（五）交易标的（如5％以上的关联交易，在董事会审股权）在最近一个会议通过后还应提交股东大会审议计年度相关的净利决定。
润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过15/18序修订前本次修订后修订缘由号500万元。
上述指标涉及的数
据如为负值，取绝对值计算。”修改根据《证券法》第90条“上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
第五十五条股东大会决议实或者依照法律、行政
行记名式投票表决，股东以其所法规或者国务院证代表的有表决权的股份数额行使券监督管理机构的表决权，每一股份享有一票表决规定设立的投资者权。保护机构（以下简称公司持有的本公司股份没投资者保护机构），有表决权，且该部分股份不计入可以作为征集人，自出席股东大会有表决权的股份总数。行或者委托证券公
第五十五条股东大会决议实
公司董事会、独立董事、司、证券服务机构，行记名式投票表决，股东以其所持有百分之一以上有表决权股份公开请求上市公司代表的有表决权的股份数额行使
的股东或者依照法律、行政法规表决权，每一股份享有一票表决股东委托其代为出或者国务院证券监督管理机构的权。席股东大会，并代为规定设立的投资者保护机构，可公司持有的本公司股份没行使提案权、表决权以作为征集人，自行或者委托证有表决权，且该部分股份不计入2等股东权利。券公司、证券服务机构，公开请出席股东大会有表决权的股份总求上市公司股东委托其代为出席依照前款规定征集数。
股东大会，并代为行使提案权、股东权利的，征集人董事会、独立董事和符合表决权等股东权利。应当披露征集文件，相关规定条件的股东可以征集股依照前款规定征集股东权东投票权。上市公司应当予以利的，征集人应当披露征集文件，配合。
公司应当予以配合。禁止以有偿禁止以有偿或者变或者变相有偿的方式公开征集股相有偿的方式公开东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征征集股东权利。
集股东权利违反法律、行政法规公开征集股东权利或者国务院证券监督管理机构有违反法律、行政法规关规定，导致公司或者其股东遭或者国务院证券监受损失的，应当依法承担赔偿责督管理机构有关规任。
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”、《上市公司股东大会规则》第三十一条“公司董事16/18序修订前本次修订后修订缘由号
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”修改。
董事会议事规则
第三条定期会议第三条定期会议章程指引要求不少董事会会议分为定期会议和董事会会议分为定期会议和于两次。与章程128临时会议。临时会议。条保持一致（第一百1董事会每年应当至少在上下董事会每年应当至少在上下二十八条董事会每两个半年度各召开2次定期会两个半年度各召开1次定期会年至少召开2次定议。议。期会议）。
第八条会议通知
第八条会议通知召开董事会定期会议和临时
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专室印章的书面会议通知，通过直人送达、邮件（包括快递、电子接送达、传真、电子邮件或者其邮件）、传真或者其他方式，提交为适应通讯方式的他方式，提交全体董事和监事以全体董事和监事以及总经理、董发展变化，提高会议2及总经理、董事会秘书。非直接事会秘书。非专人送达的，还应效率，同时也与章程送达的，还应当通过电话进行确当通过电话、电子邮件、微信等认并做相应记录。通讯方式进行确认并做相应记保持统一。
情况紧急，需要尽快召开董录。
事会临时会议的，可以随时通过情况紧急，需要尽快召开董电话或者其他口头方式发出会议事会临时会议的，可以随时通过通知，但召集人应当在会议上做电话或者其他口头方式发出会议出说明。通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会议事规则
第七条会议通知第七条会议通知为适应通讯方式的
召开监事会定期会议和临时召开监事会定期会议和临时发展变化，提高会议1会议，监事会办公室应当分别提会议，监事会办公室应当分别提效率，同时也与董事前十日和三日将盖有监事会印章前十日和三日将盖有监事会印章会议事规则保持统
的书面会议通知，通过直接送达、的书面会议通知，通过专人送达、一。
17/18序修订前本次修订后修订缘由号
传真、电子邮件或者其他方式，邮件（包括快递、电子邮件）、传提交全体监事。非直接送达的，真或者其他方式，提交全体监事。
还应当通过电话进行确认并做相非专人送达的，还应当通过电话、应记录。电子邮件、微信等通讯方式进行情况紧急，需要尽快召开监确认并做相应记录。
事会临时会议的，可以随时通过情况紧急，需要尽快召开监口头或者电话等方式发出会议通事会临时会议的，可以随时通过知，但召集人应当在会议上做出口头或者电话等方式发出会议通说明。知，但召集人应当在会议上做出说明。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会2021年9月28日