扬杰科技:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300373证券简称：扬杰科技公告编号：2021-056扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
·限制性股票授予日：2021年9月28日·限制性股票授予数量：第二类限制性股票355万股；
·限制性股票授予价格：24.90元/股。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日
召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《扬州扬杰电子科技股份有限
公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2021年9月28日为授予日，授予589名激励对象355万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司于2021年8月17日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议及2021年9月7日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于及其摘要的议案》主要内容如下：
1、标的股票来源：本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格：本次激励计划授予限制性股票的授予价格为24.90元/股。
3、限制性股票授予对象及授予数量：本次激励计划草案拟授予的激励对象共计589人，拟授予限制性股票数量为355万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额51240.0109万股的0.6909%，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占授予总占公司股本姓名国籍职务（万股）数的比例总额的比例
陈润生中国董事、总经理5.001.4085%0.0098%刘从宁中国董事、副总经理4.001.1268%0.0078%徐小兵中国副总经理4.001.1268%0.0078%
梁瑶中国副董事长、董事会秘书3.000.8451%0.0059%戴娟中国副总经理、财务总监3.000.8451%0.0059%PAMELA
美国副总经理3.000.8451%0.0059%
CHENG
沈颖中国总经理助理2.200.6197%0.0043%
周理明中国总经理助理2.200.6197%0.0043%
许晶晶中国总经理助理2.000.5634%0.0039%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（580人）326.6092.0000%0.6374%
合计355.00100.0000%0.6909%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过本次激励计划公告时公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的20.00%；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、激励计划的有效期、归属安排和归属条件：
（1）激励计划的有效期本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
○1公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
○2公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
○3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；○4中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期50%24个月内的最后一个交易日止自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期50%36个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（3）激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
○1公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第○1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
○2激励对象未发生如下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第○2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
○3激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
○4公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%；
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于80%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
○5个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个等级，对应的归属情况如下：
考评等级结果 A B+ B C D
个人层面归属比例100%100%100%80%0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年8月17日公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出任何异议。2021年9月2日，公司披露了《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年9月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露了《监事会关于公
司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月28日，公司召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
同意确定2021年9月28日为授予日，授予589名激励对象355万股限制性股票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单律师出具了法律意见书。
二、董事会对满足授予条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未成就，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的589名激励对象授予355万股限制性股票。
三、关于授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
授予的限制性股票激励对象名单、限制性股票数量、授予价格与公司2021
年第一次临时股东大会审议通过的一致。
四、本次激励计划的授予情况
1、授予日：2021年9月28日2、授予数量：355万股3、授予价格：24.90元/股4、授予对象：本次激励计划授予限制性股票的激励对象共计589人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占授予总占公司股本姓名国籍职务（万股）数的比例总额的比例
陈润生中国董事、总经理5.001.4085%0.0098%刘从宁中国董事、副总经理4.001.1268%0.0078%徐小兵中国副总经理4.001.1268%0.0078%
梁瑶中国副董事长、董事会秘书3.000.8451%0.0059%戴娟中国副总经理、财务总监3.000.8451%0.0059%PAMELA
美国副总经理3.000.8451%0.0059%
CHENG
沈颖中国总经理助理2.200.6197%0.0043%
周理明中国总经理助理2.200.6197%0.0043%
许晶晶中国总经理助理2.000.5634%0.0039%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（580人）326.6092.0000%0.6374%
合计355.00100.0000%0.6909%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过本次激励计划公告时公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的20.00%；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年9月24日用该模型对本激励计划授予的355.00万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：44.50元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：24.1060%、26.9534%（分别采用创业板综合指数最近1年、2年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.3362%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票355.00万股。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量摊销总费用2021年2022年2023年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
355.007178.101794.534187.231196.35
注：1、上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。
八、监事会关于本次激励计划授予相关事项的意见经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意以2021年9月28日为授予日，并同意以授予价格24.90元/股向589名激励对象授予355万股限制性股票。
九、独立董事关于本次激励计划授予相关事项发表的意见
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定的公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予日为2021年9月28日，该授予日符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次激励计划所确定的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的规定以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年9月28日，并同意以授予价格24.90元/股向589名激励对象授予355万股限制性股票。
十、监事会对本次激励计划授予日激励对象名单核查的情况公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单进行核查后认为：
1、列入本次激励计划授予日激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件。
2、授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司以2021年9月28日为授予日，授予589名激励对象355万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
江苏泰和律师事务所律师认为：公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》、《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》、《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会2021年9月29日