立中集团:中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见

中原证券股份有限公司
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
之独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定和要求，作为立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）对立中集团使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证监会核发的《关于同意河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2021〕879号）核准，立中集团于 2021 年 9 月 3 日向特定对象发行人民币普通股（A 股）17203107 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币18.02元，募集资金总额为人民币309999988.14元，扣除与发行有关的费用人民币15968677.16元，公司实际募集配套资金净额为人民币294031310.98元。本次发行募集配套资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2021]251Z0015 号”《验资报告》验证。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的有关规定，公司及全资子公司河北立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司、保定隆达铝业有限公司、隆达铝业（武汉）有限公司分别开设了募集资金专项账户，并会同独立财务顾问中原1证券与募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）（修订稿）》披露的募集资金投资项目及使用计划，本次配套融资募集资金将用于如下方面：
项目总投入募集资金投入募集资金序号项目名称实施主体金额（万元）金额（万元）占比新型轻量化铝合金材隆达铝业（武124016.2421400.0069.03%料制造项目汉）有限公司
2偿还上市公司债务8000.008000.0025.81%立中集团支付本次交易相关税
31600.001600.005.16%立中集团费及中介机构费用
合计33616.2431000.00100.00%—
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2021]251Z0015号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币309999988.14元，扣除与发行有关的费用人民币15968677.16元，公司实际募集配套资金净额为人民币294031310.98元。“支付本次交易相关税费及中介机构费用”项目实际发生金额为15968677.16元，原计划投入为1600.00万元，节余31322.84元拟用于“偿还上市公司债务”项目。公司实际募集资金总额少于募集资金拟投入总金额11.86元，相应调减“偿还上市公司债务”项目的募集资金投入。公司募集资金投资项目调整后拟投入募集资金的情况如下：
单位：人民币元原计划募集资金调整后募集资金序号募集资金投资项目投入金额投入金额
1新型轻量化铝合金材料制造项目214000000.00214000000.00
2偿还上市公司债务80000000.0080031310.98支付本次交易相关税费及中介机
316000000.0015968677.16构费用
合计310000000.00309999988.14
2三、使用募集资金置换已预先投入的自筹资金情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于立中四通轻合金集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]251Z0077 号），截至 2021 年 9 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为40902255.16元，具体情况如下：
单位：人民币元承诺募集资金自筹资金序号项目名称投资金额预先投入金额
1新型轻量化铝合金材料制造项目214000000.0035233577.64
2偿还上市公司债务80031310.98-支付本次交易相关税费及中介机构
315968677.165668677.52费用
合计309999988.1440902255.16
四、募集资金置换先期投入的实施根据公司已披露的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）（修订稿）》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排，即“若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。
五、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况公司2021年9月29日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使3用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币40902255.16元。
（二）监事会审议情况公司2021年9月29日召开第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币40902255.16元。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，并履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于立中四通轻合金集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]251Z0077 号），认为：立中集团《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易4所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，公允反映了立中集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、独立财务顾问核查意见经核查，中原证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的内部决策程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
刘军锋王剑敏中原证券股份有限公司年月日6