国中水务:出售资产公告

证券代码：600187证券简称：国中水务编号：临2021-051黑龙江国中水务股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·公司拟向汉中市投资控股集团有限公司出售全资子公司汉中市国中自来水有限公司（以下简称“汉中自来水”）和汉中市汉江供水实业有限责任公司（以下简称“汉江实业”）100%股权
·本次交易包括股权转让和转让方债权两部分。股权交易价格为197708721.08元，转让方债权价格为176226278.92元
·本次交易未构成关联交易
·本次交易未构成重大资产重组
·交易实施不存在重大法律障碍
·本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过
一、交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”或“转让方”）于2020年1月收到汉中市城市管理局发来的《关于汉中市政府回购国中水务公司汉中自来水项目整体资产的函》（汉市城管函
（2020）1号），汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在汉
中的自来水项目全部资产，汉中市政府授权汉中市城市管理局函商公司，安排回购事宜，之后，公司积极配合政府执行公用事业资产收购及国资监管程序，完成第三方资产评估及审计工作，并于近期完成股权转让合同的讨论。
近日公司拟与实际控制人为汉中市政府国有资产监督管理委员会的汉中市投资控股集团有限公司（以下简称“汉中投资”或“受让方”）签订《关于汉中市国中自来水有限公司和汉中市汉江供水实业有限责任公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），公司向汉中投资出售全资子公司汉中自来水和汉江实业两家公司（以下简称“目标公司”）100%股权，受让方同意承继目标公司已发生的债务，本次交易包括股权转让和转让方债权两部分。
标的股权转让价格的确定为：双方同意以2021年3月31日目标公司的净资产（包括固定资产等有形资产和知识产权等无形资产）评估价值195100000.00元（根据新兰特资产评估有限公司《资产评估报告》）
作为标的股权转让价格基数，经双方协商一致，同意标的股权的最终交易价格为197708721.08元。
1证券代码：600187证券简称：国中水务编号：临2021-051转让方债权价格为：双方同意，目标公司欠付转让方的款项为：以历史成本为基础，以评估基准日审定金额，加上经受让方审定的评估基准日至合同签订日上月底（2021年8月31）往来款实际转入数或支付数之后，所形成的最终金额为176226278.92元。
本次转让完成后，目标公司的股权结构变更为：
序号公司名称注册资本（万元）股东股权比例汉中市投资控股集团有
1汉中市国中自来水有限公司9700.50100%限公司汉中市汉江供水实业有限责汉中市投资控股集团有
2502.60100%任公司限公司
公司于2021年9月28日召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于公司出售资产的议案》，独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。本次交易在董事会审核范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：汉中市投资控股集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2017年5月26日法定代表人：王波注册资本：1000000万元注册地址：陕西省汉中市汉台区将坛西路主要办公地址地址：陕西省汉中市汉台区汉宁路金格大厦经营范围：资本运作、资产管理、投融资及管理，企业重组，受托管理城市基础设施、重点产业项目建设和运营，城市资源运营，政府投资基金、扶贫攻坚、PPP 项目及政府批准的其他业务。
实际控制人：汉中市政府国有资产监督管理委员会汉中市投资控股集团有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
汉中市投资控股集团有限公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币元项目2020年12月31日（经审计）
资产总额9382268704.42
资产净额5232247513.28
营业收入60878970.93
净利润46100805.97
2证券代码：600187证券简称：国中水务编号：临2021-051扣除非经常性损益后的净利润46092500.86
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、汉中市国中自来水有限公司公司名称：汉中市国中自来水有限公司统一社会信用代码：916107002225703831注册资本：97005000元人民币注册地址：陕西省汉中市汉台区友爱路16号成立时间：2003年04月28日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：建设、经营并维护供水工程，水质检验检测，提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汉中市国中自来水有限公司为国中水务全资子公司。
汉中市国中自来水有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元指标2020年12月31日（已审计）2021年6月30日（未审计）
资产总额389394180.91393965231.73
负债总额228029175.65231936521.40
资产净额161365005.26162028710.33
营业收入51326927.5025663814.83
净利润9745690.30663705.07
扣除非经常性损益后的净利润7384409.83249871.05
汉中市国中自来水有限公司最近一年又一期财务报表的账面价值：
单位：人民币元财务指标2020年12月31日（已审计）2021年6月30日（未审计）
固定资产账面价值102478991.74102868177.52
固定资产累计折旧76180916.7978132878.54
固定资产账面净值26298074.9524735298.98
无形资产原值--
无形资产累计摊销--
3证券代码：600187证券简称：国中水务编号：临2021-051无形资产账面净值--
2、汉中市汉江供水实业有限责任公司公司名称：汉中市汉江供水实业有限责任公司统一社会信用代码：91610700295450892A注册资本：5026000元人民币注册地址：陕西省汉中市汉台区友爱路12号成立时间：1998年02月10日企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：市政公用工程总承包，给排水工程安装施工，水源深井洗井、维修，水暖设备销售，设备维修，市政工程技术服务，打字复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汉中市汉江供水实业有限责任公司为国中水务全资子公司。
汉中市汉江供水实业有限责任公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元指标2020年12月31日（已审计）2021年6月30日（未审计）
资产总额41274209.4640193416.17
负债总额19237384.9418200961.34
资产净额22036824.5221992454.83
营业收入30146693.044063313.73
净利润2833322.94-44369.69
扣除非经常性损益后的净利润2830942.82-45106.87
汉中市汉江供水实业有限责任公司最近一年又一期财务报表的账面价值：
单位：人民币元财务指标2020年12月31日（已审计）2021年6月30日（未审计）
固定资产账面价值919696.85919696.85
固定资产累计折旧680224.69708028.09
固定资产账面净值239472.16211668.76
无形资产原值31059.8231059.82
无形资产累计摊销20917.8024023.76
无形资产账面净值10142.027036.06
（二）公司于2007年8月收购汉中自来水、汉江实业，持股比例均为100%，占总出资额的100%，汉
4证券代码：600187证券简称：国中水务编号：临2021-051中自来水、汉江实业均为公司的全资子公司，两公司不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。为两公司提供审计服务的会计师事务所为中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。
（三）本次交易包括股权转让和转让方债权两部分标的股权转让价格的确定为：双方同意以2021年3月31日目标公司的净资产（包括固定资产等有形资产和知识产权等无形资产）评估价值195100000.00元（根据新兰特资产评估有限公司《资产评估报告》）
作为标的股权转让价格基数，经双方协商一致，同意标的股权的最终交易价格为197708721.08元。
转让方债权价格为：双方同意，目标公司欠付转让方的款项为：以历史成本为基础，以评估基准日审定金额，加上经受让方审定的评估基准日至合同签订日上月底（2021年8月31）往来款实际转入数或支付数之后，所形成的最终金额为176226278.92元。
（四）目标公司与转让方之间截止2021年8月31日的往来款人民币176226278.92元，主要是转让方
作为原股东提供资金支持目标公司生产经营，将由受让方直接偿还转让方。目标公司其他债权债务均由目标公司承担，不发生债权债务转移，交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
四、股权转让合同的主要内容及履约安排
（一）股权转让合同的主要内容
转让方:黑龙江国中水务股份有限公司
受让方:汉中市投资控股集团有限公司
目标公司：汉中市国中自来水有限公司、汉中市汉江供水实业有限责任公司1、本次交易包括股权转让和转让方债权两部分标的股权转让价格的确定为：双方同意以2021年3月31日目标公司的净资产（包括固定资产等有形资产和知识产权等无形资产）评估价值195100000.00元（根据新兰特资产评估有限公司《资产评估报告》）
作为标的股权转让价格基数，经双方协商一致，同意标的股权的最终交易价格为197708721.08元。
转让方债权价格为：双方同意，目标公司欠付转让方的款项为：以历史成本为基础，以评估基准日审定金额，加上经受让方审定的评估基准日至合同签订日上月底（2021年8月31）往来款实际转入数或支付数之后，所形成的最终金额为176226278.92元。
2、本次转让的先决条件2.1截至本合同签订之日，标的股权为转让方合法持有，标的股权未被质押、司法冻结或设置其他任何权利负担，无任何权利瑕疵，如有权利负担，转让方应在股权交割日之前解除；
2.2截至本合同签订之日，转让方认缴的注册资本已全额实缴到位；
2.3不存在限制、禁止或取消本次转让或对本次转让产生不利影响的法院判决、裁定或仲裁裁决以及有关政府主管部门的禁令或决定；
2.4本合同由双方签署并经转让方董事会审议通过，受让方董事会审议通过并经国有资产监督管理部门批准后生效。
3.、双方同意受让方按照下述付款方式和进度向转让方支付股权转让价款：
5证券代码：600187证券简称：国中水务编号：临2021-0513.1首期：受让方应于本合同生效之日起10日内，向转让方支付股权转让价款的应付款的40%，即79083488.43元；
3.2第二期：受让方应于首期付款之日起60日内，向转让方支付股权转让价款的应付款的40%，即79083488.43元；
3.3第三期：受让方对目标公司2021年4月1日至第三期付款日期间与转让方往来审定无误，且应最晚于2021年12月31日前向转让方支付剩余股权转让价款的应付款的20%，即39541744.22元。
4、双方同意按照下述付款方式和进度向转让方支付股东债权4.1首期：受让方应于本合同生效之日起10日内向转让方支付目标公司所欠转让方款项的40%，即70490511.57元；
4.2第二期：受让方应于首期付款之日起60日内，向转让方支付目标公司所欠转让方款项的40%，即70490511.57元；
4.3第三期：受让方对目标公司2021年4月1日至第三期付款日期间与转让方往来审定无误，且应最晚于2021年12月31日前向转让方支付剩余目标公司所欠转让方款项，即35245255.78元。
5、自本合同签订日起，转让方不再向目标公司提供流动资金；未经受让方同意，不得以目标公司名义与转让方及其关联方签订新合同或协议。同时，转让方应协助受让方协调石门水厂的设备供应商及时完成设备联机运行调试和受让方人员的技术培训工作。
6、双方同意，以2021年8月31日为交易基准日，该日之后至股权交割日期间目标公司正常经营所产生的损益由受让方承担；在前述期间内，目标公司的非正常经营活动(如对外借款、对外担保等)须经受让方书面同意，否则由此产生任何的损益和债务则由转让方承担。
7、受让方同意，转让方基于目标公司2021年8月31日账面未分配利润数据对往年利润进行分配（拟分配未分配利润金额为6200000000元）；其中30000000.00元由目标公司自有资金支付剩余32000000.00
元由受让方在支付首期股权转让款时划至目标公司，再由目标公司按照转让方指定时间，直接分配并划转上述未分配利润款项至转让方指定银行账户。转让方收到上述未分配利润金额后，则受让方应支付的首期股权转让款剩余金额为17083488.43元
8、目标公司涉及募集资金的资金投入，根据上市公司募集资金管理办法，相关资金需转回转让方。如转让方收到目标公司募集资金专户结清转出金额后，受让方应支付的第二期往来欠款金额须扣除已转回的前述结清金额。
9、转让方应于第三期股权价款支付完成当日，协助受让方办理完毕标的股权的工商变更登记手续。受让方未完全支付相应应付款项的，不得请求转让方协助其办理工商变更登记等转让手续，亦不得要求目标公司在其股东名册中将标的股权登记在受让方名下。
10、转让方承诺自受让方支付第一期股权转让价款后，即开始组织人员配合受让方对目标公司工程、资产、业务、行政、人事、诉讼、仲裁等资料、合同、文件、权证原件及实物资产等进行清点。
11、2021年8月31日至股权交割日前，转让方应维持目标公司的现状和正常运营状态，不得从事任何损害目标公司运营、财务状况或资产价值的行为包括：不得处置目标公司资产、不得以其设定担保、不得6证券代码：600187证券简称：国中水务编号：临2021-051再对标的股权进行处分。受让方有权在移交时再次核查目标公司现状，若发生上述情形或因转让方怠于管理引发群体事件等不利后果，造成目标公司和受让方损失的，转让方应承担相应责任，受让方有权不予接受、要求转让方予以更正。
12、如受让方未按本合同约定支付任何一期股权转让价款及往来欠款应向转让方支付逾期违约金。逾期违约金以股权转让价款及往来欠款未按时支付的金额为基数按照日利率0.03%计算利息。若逾期超过90日，则按日利率0.06%计算迟延履行利息。若逾期超过180日转让方有权解除本合同受让方应返还依据本合同已获得的相关权益、资料、物品、文件等并向转让方支付相当于股权转让价款及目标公司欠转让方往来欠款总额15%的违约金。该等赔偿金转让方有权直接从应向受让方返还的股权转让价款(如有)中直接抵扣不足部分由受让方另行支付。
13、转让方违约的，受让方有权停止支付直至转让方违约情形消除，在该期间内不视为受让方违约。
若转让方此等违约超过3个工作日，转让方应向受让方支付逾期违约金。逾期违约金以受让方每笔已支付价款的金额和已支付天数计算，按照日利率0.03%计算利息。若逾期超过90日，则按日利率0.06%计算迟延履行利息。若逾期超过180日，受让方有权解除本合同，并向受让方支付转让价款总额的15%作为违约金。该等赔偿金和受让方已支付价款，转让方必须在合同解除之日起5日内支付给受让方。
（二）履约安排
受让方汉中市投资控股集团有限公司为国有独资企业，具有较强的履约能力和支付能力，财务状况良好，且双方通过协议明确约定了支付节点安排及违约责任，预计协议相关款项无法收回的风险较小。
五、涉及出售资产的其他安排
为保持目标公司持续稳定经营，双方同意受让方受让股权后，原有与目标公司签订劳动合同的员工，在尊重目标公司原有员工管理规章制度的基础上，其劳动关系由受让方根据实际需要进行处理。公司本次出售资产所得款项用于日常经营及投资项目。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司出售资产是因为汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在汉中的自来水项目全部资产所致。本次资产出售完成，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，公司对该目标公司不存在提供担保、委托该子公司理财以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。本次出售资产有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和战略转型的需要，公司本次出售目标公司预计实现税前转让收益约1030万元（上述数据未经审计，相关数据以公司定期报告为准）。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会2021年9月30日7