力合微:2021年第二次临时股东大会会议资料

深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688589证券简称：力合微深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年十月深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
目录
2021年第二次临时股东大会会议须知.........................3
2021年第二次临时股东大会会议议程.........................6
2021年第二次临时股东大会会议议案.........................8
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.......8议案二：关于修订《公司章程》的议案......................102深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和深圳市有关疫情防控的相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代表进行登记和管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，请配合现场工作人员的安排引导。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议
主持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年9月28日披露于上海证券交易所网站的《深圳市力合微电子股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-048）。
5深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
1、会议时间：2021年10月13日（星期三）15:002、会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101公司会议室
3、召集人：深圳市力合微电子股份有限公司董事会4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合5、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年10月13日至2021年10月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议议案
1.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
2.《关于修订的议案》；
(六)与会股东及股东代表发言及提问
(七)与会股东及股东代表对各项议案投票表决
(八)宣读会议表决结果和股东大会决议6深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
(九)见证律师宣读法律意见
(十)签署会议文件
(十一)会议主持人宣布深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会结束7深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2700 万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币17.91元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币48357.00万元，扣除发行费用5801.84万元后，募集资金净额为人民币42555.16万元。前述募集资金已经全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月17日出具了天健验[2020]3-58号《验资报告》验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
公司超募资金总额为10768.16万元，本次拟用于永久补充流动资金超募资金的金额为3200.00万元，占超募资金总额的比例为29.72%。公司最近12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充8深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
具体内容详见公司 2021年9月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次（临时）会议、第三届监事会第七次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会2021年10月13日9深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订如下：
序号修订前修订后
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人员
1是指公司的副总经理、董事会秘书、财务是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总监。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
…………
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会2秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定公司财务总监等高级管理人员，并决定其其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；
第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十六条董事会召开临时会议的
会议的通知方式和通知时限为：于会议召通知方式：电话通知、直接送达、信函、开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急传真、电子邮件等方式；通知时限为：会事由时，可以口头、电话等方式随时通知议召开3日前通知全体董事。因情况紧急，3召开会议。需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人及董公司总经理、副总经理、财务总监及董事事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
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第一百二十九条总经理对董事会负责，第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
5…………
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；经理、财务总监；
第一百三十三条副总经理、财务负责人第一百三十三条副总经理、财务总监等
等作为总经理的助手，根据总经理的指示作为总经理的助手，根据总经理的指示负负责分管工作，对总经理负责并在职责范责分管工作，对总经理负责并在职责范围6围内签发有关的业务文件。内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。经理委托代行总经理职权。
第一百五十六条公司应实施积极的利润第一百五十六条公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：分配政策，具体如下：
(一)决策机制与程序：公司的利润分配政(一)决策机制与程序：公司的利润分策和具体股利分配方案由董事会制定及配政策和具体股利分配方案由董事会制审议通过后报由股东大会批准；董事会在定及审议通过后报由股东大会批准；董事
制定利润分配政策、股利分配方案时应充会在制定利润分配政策、股利分配方案时分考虑独立董事、监事会和公众投资者的应充分考虑独立董事、监事会和公众投资7意见。者的意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站、投资者关系互动平台、举办投资者接待日或说明会、电话、传真或邮件等方式）与股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。
第一百七十一条公司指定《上海证券报》第一百七十一条公司指定中国证监会指
和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）， 定的报刊和上海证券交易所网站8 或其他经中国证监会与交易所认可的媒 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其体为刊登公司公告和其他需要披露信息他需要披露信息的媒体。
的媒体。
第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十三条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及9财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上起10日内通知债权人，并于30日内在有11深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料海证券报》上公告。关报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清10单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海日内通知债权人，并于30日内在有关报证券报》上公告。纸上公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上起10日内通知债权人，并于30日内在有海证券报》上公告。债权人自接到通知书关报纸上公告。债权人自接到通知书之日11
之日起30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知书的自公告之日之日起45日内，有权要求公司清偿债务起45日内，有权要求公司清偿债务或者或者提供相应的担保。提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。最低限额。
第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上起10日内通知债权人，并于60日内在有海证券报》等中国证监会指定的法定信息关报纸等中国证监会指定的法定信息披披露媒体上公告。债权人应当自接到通知露媒体上公告。债权人应当自接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自公之日起30日内，未接到通知书的自公告12告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。
第二百条本章程经公司股东大会审议后第二百条本章程自公司股东大会审议通13通过，并自公司首次公开发行人民币普通过之日起生效。
12深圳市力合微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
股（A 股）股票并于上海证券交易所科创板上市之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。
具体内容详见公司 2021年9月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的《关于修订的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会2021年10月13日13