震有科技:中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司调整部分募
投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对震有科技调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）48410000 股，每股发行价为人民币 16.25 元，共募集资金总额为786662500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币73656961.06元后，实际可使用募集资金为713005538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的情况根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序号募投项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1下一代互联网宽带接入设备开发项目13922.0913922.09
2 5G 核心网设备开发项目 19748.89 19748.89
13应急指挥及决策分析系统开发项目10825.7610825.76
4产品研究开发中心建设项目10013.0910013.09
合计54509.8354509.83
1、调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司的实际情况，公司拟在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元调整前拟投调整后拟投序项目投资总募投项目名称入募集资金入募集资金增减情况号额金额金额下一代互联网宽带接入设
113922.0913922.0913922.09-备开发项目
2 5G 核心网设备开发项目 19748.89 19748.89 14060.69 -5688.20应急指挥及决策分析系统
310825.7610825.7616513.965688.20开发项目产品研究开发中心建设项
410013.0910013.0910013.09-目
合计54509.8354509.8354509.83-
2、调整部分募投项目内部投资结构情况在募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟调整募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”、“5G 核心网设备开发项目”和“应急指挥及决策分析系统开发项目”的内部投资结构，具体情况如下：
单位：万元原计划投资金现拟投资金募投项目名称项目增减情况额额
一、建设投资7375.552815.55-4560.00
1、场地投入4673.50113.50-4560.00下一代互联网宽2、软硬件投入2702.052702.05-带接入设备开发二、研发投入2884.885644.882760.00
项目1、人员工资1474.884234.882760.002、其他研发费用1410.001410.00-三、铺底流动资金3661.675461.671800.00
2合计13922.0913922.09-
一、建设投资10889.002500.00-8389.00
1、场地投入6152.00500.00-5652.002、软硬件投入4737.002000.00-2737.005G 核心网设备 二、研发投入 3206.25 5907.05 2700.80
开发项目1、人员工资1406.255000.003593.752、其他研发费用1800.00907.05-892.95三、铺底流动资金5653.645653.64-
合计19748.8914060.69-5688.20
一、建设投资4979.402429.80-2549.60
1、场地投入3694.50500.00-3194.502、软硬件投入1284.901929.80644.90应急指挥及决策
二、研发投入3268.027499.194231.17分析系统开发项
1、人员工资2398.026000.003601.98目
2、其他研发费用870.001499.19629.19三、铺底流动资金2578.346584.974006.63
合计10825.7616513.965688.20
三、本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的原因
根据公司募投项目实施规划和资金使用情况，面对智慧应急业务量增长的需求，公司拟调整部分募投项目的拟投入募集资金金额，进一步提升募集资金使用效率，提高公司的整体经营效率和效益。
公司募投项目的投资计划制定时间较早，且根据当时的行业发展趋势、市场环境和公司自身情况等因素制定。在募投项目实施期间，公司拟根据现有业务的发展需求和项目的实际运行情况，在募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更的情况下，调整内部投资结构，减少场地建设投资、加大研发投入特别是人力投入、加大铺底流动资金以支持项目运转建设。
四、本次调整对公司的影响本次调整主要是根据公司的业务发展需要和项目实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的正常进行，未改变募集资金投资总金额，也未取消原募投项目或实施新项目，有利于优化资源配置，进一步推进募投项目建设，3提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、相关审议决策程序
公司已经召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，根据公司募投项目的实际实施情况，公司董事会决定调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构，该调整事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在变相改变募集资金用途或损害股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为，本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略方向，符合公司的长远利益和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定。
综上，同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结4构事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构，不会影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目或实施新项目，是对募投项目建设进行的合理安排和调整。本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定的要求。
综上，中信证券对震有科技本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的事项无异议。
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