太阳能:关于转让子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000591证券简称：太阳能公告编号：2021-74债券代码：112876 债券简称：19太阳G1中节能太阳能股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，相关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）
持有中节能山西潞安光伏农业科技有限公司（以下简称“长治公司”）60%股权，该公司项目涉及使用基本农田事宜。
公司2015年重大资产重组时控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）签署《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》，并于2019年变更为：如公司在2021年底之前未能将光伏电站所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整，在公司履行内部程序同意相关交易后，中国节能同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权。中国节能在收购标的资产后，可以委托公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。
公司为解决相关资产涉及使用基本农田事宜，中国节能为落实《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》承诺事宜，双方商议，公司向中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）转让太阳能科技公司所持
长治公司60%股权，转让价格为人民币11462.17万元。
因公司与资产公司控股股东同为中国节能，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经过2021年9月29日召开的公司第十届董事会第三次会议和
第十届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：中节能资产经营有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）住所：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层法定代表人：李元斌注册资本：178838.330695万人民币统一社会信用代码：91110108101195476M经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东：中国节能环保集团有限公司财务数据：
金额单位：万元2020年12月31日2021年8月31日项目（经审计）（未经审计）
资产总额331817.46326491.04
负债总额222655.10222252.29
净资产109162.37104238.74
2020年1-12月2021年1-8月项目（经审计）（未经审计）
营业收入52189.3533005.30
净利润4250.26-4934.85
关联关系：资产公司与公司为同一控股股东控制是否为失信被执行人：否三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次转让的标的为中节能山西潞安光伏农业科技有限公司60%股权。
企业名称：中节能山西潞安光伏农业科技有限公司统一社会信用代码：91140400092620679J法定代表人：卢喜庆成立日期：2014年2月24日注册资本：10000万人民币住所：山西省长治市郊区马厂镇张庄村经营范围：电力业务：太阳能光伏发电；太阳能发电系统的规划、设计、研究、技术咨询；光伏农业科技大棚的开发、建设、维护与经营管理；农业种植；
农副产品（不含直接入口的食品）销售；农业大棚租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长治公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。经查询，长治公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）交易标的财务数据
1.交易标的财务报表数据
金额单位：万元2020年12月31日2021年8月31日项目（经审计）（未经审计）
资产总额45874.7650743.83
其中：应收账款9301.1711904.17负债总额26798.2030622.41
净资产19076.5620121.42
2020年1-12月2021年8月31日项目（经审计）（未经审计）
营业收入5355.533620.99
净利润1597.261039.80经营活动产生的现金流
5633.571034.53量净额
2.交易标的评估情况根据中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司出具的《中节能太阳能科技有限公司拟转让所持有的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股权所涉及的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致信评报字[2021]第0021号），截至评估基准日2020年12月31日，长治公司股东全部权益价值经收益法评估为17484.43万元，经资产基础法评估值为17471.39万元。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，长治公司股东全部权益价值为17484.43万元，减值率为8.35%。长治公司运营的50兆瓦光伏发电项目于2015年并网，建设成本较高，同时评估基准日账面存在大额有息负债2.36亿元，综合导致未来现金流折现值较低，进而导致评估减值。
中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司专门承担评估、咨询、规划等相关业务，具有资产评估资格、矿业权评估资格、证券服务业务资格，土地评估资格。
（三）股权结构
本次交易前，太阳能科技公司持有长治公司60%股权，山西潞安光伏发电有限公司（以下简称“潞安光伏”）持有长治公司40%股权。按照长治公司《章程》约定，太阳能科技公司已通过书面形式通知潞安光伏股权转让事宜并向其征求是否行使优先购买权的意见，潞安光伏自接到书面通知至今超过三十日未出具书面答复，视为同意太阳能科技公司转让所持股权，并放弃优先购买权。
本次交易后，资产公司持有长治公司60%股权，山西潞安光伏发电有限公司持有长治公司40%股权，长治公司不再纳入公司合并报表范围内。
（四）债权债务转移
截至基准日2020年12月31日，太阳能科技公司对长治公司享有人民币971.51万元债权。基准日下太阳能科技公司对长治公司享有的债权将在股权转让同时转让给资产公司，本次交易完成后，太阳能科技公司对长治公司不再享有债权。长治公司不再存在占用公司资金的情形。
2014年12月11日，长治公司与工行长治潞矿支行（以下简称“工行”）签署《固定资产借款合同》贷款金额38000万元，贷款期限15年，并同时与工行签署《质押合同》将其投资建设的50兆瓦光伏发电项目的电费收费权及其项下全部收益抵押给工行。截至2021年8月31日，长治公司已累计偿还贷款本金15200万元，贷款本金余额22800万元。本次交易后，上述《固定资产借款合同》所负债务由长治公司继续承担。
太阳能科技公司作为保证人与工行签订《保证合同》并承担连带责任保证，该担保履行了相应的审批程序及应履行的信息披露义务。考虑到未来太阳能科技公司将不再持有长治公司股权，太阳能科技公司将在完成股权转让工商变更登记同时解除与工行签订的《保证合同》并终止承担连带责任保证。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经各方协商一致，最终以中致信于2021年8月17日出具的《中节能太阳能科技有限公司拟转让所持有的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股权所涉及的中节能山西潞安光伏农业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致信评报字[2021]第0021号）为依据，截至基准日2020年12月31日，长治公司60%股权按收益法评估值为10490.66万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能山西潞安光伏农业科技有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG25167号），截至2020年12月31日，长治公司对太阳能科技公司的应付内部借款、利息及代垫款971.51万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
综上，本次交易基准日下股权和债权转让价款为11462.17万元。过渡期内长治公司正常经营产生的损益按持股比例归太阳能科技公司享受和承担，过渡期内太阳能科技公司对长治公司的新增债权由太阳能科技公司转让予资产公司，具体金额将根据交割审计结果确定。
五、股权及债权转让协议
太阳能科技公司将与资产公司就本次交易签署《股权及债权转让协议》，授权公司董事长，在董事会同意的范围之内签署该协议。
六、涉及收购、出售资产的其他安排本次交易不涉及人员安置。
公司与长治公司主要业务均为太阳能光伏发电，本次交易后，资产公司持有的长治公司项目与公司存在同业竞争的可能。为避免同业竞争，资产公司将委托公司代为管理其所持长治公司股权并签署《股权托管协议》，股权托管价格根据市场行情确定，在《股权托管协议》履行完毕必要的决策程序之后，授权公司董事长与资产公司签署。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司下属长治公司项目用地存在使用基本农田的情况，公司一直积极与当地政府相关部门沟通，持续推进长治公司使用基本农田调整为一般农田事宜，但因长治行政区划改革和目前土地指标有限尚未完成土地调规。由于预计年内无法按时完成长治公司项目占用基本农田调规事宜，根据公司2015年重大资产重组时中国节能签署及2019年变更的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》，经中国节能同意由资产公司收购公司所持长治公司股权。
本次交易是为了解决子公司使用基本农田及履行中国节能《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》承诺事项。
本次出售资产所得款项将投入于公司的投资及生产经营活动。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，长治公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对公司当期经营成果将产生一定影响，对未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。
本次交易的受让方具有良好的履约能力，且为公司控股股东中国节能的全资子公司，公司收回该等款项的风险较低。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至今，公司与资产公司未发生关联交易（不包含本笔交易）。
九、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：公司转让子公司股权给中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司，有利于解决相关资产涉及使用基本农田问题，交易事项符合中国节能承诺内容，交易价格合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会审议该议案的程序符合相关规定，关联董事回避了表决，我们同意该关联交易事项。
十、备查文件
（一）第十届董事会第三次会议决议
（二）第十届监事会第三次会议决议
（三）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事先认可意见
（四）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见中节能太阳能股份有限公司董事会2021年9月30日