兴蓉环境:2021年第二次临时股东大会会议材料

成都市兴蓉环境股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二一年九月会议基本情况
根据《公司法》《公司章程》的规定，经成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开的第九届董事
会第十五次会议审议通过，公司将于2021年10月15日召开2021年
第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。
二、股东大会的召集人：公司董事会。
三、会议召集的合法、合规性：经公司第九届董事会第十五次会
议审议通过，决定召开2021年第二次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。
四、会议时间：
（一）现场会议时间：2021年10月15日（星期五）下午14:30。
（二）网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具
体时间为2021年10月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00
－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具
体时间为2021年10月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
五、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准。
六、股权登记日：2021年10月11日（星期一）。
七、出席对象：
（一）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2021年10月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
八、会议地点：成都市武侯区锦城大道1000号成都市兴蓉环境股份有限公司。会议审议事项本次会议审议的议案如下：
《关于成都市自来水有限责任公司青羊正街资产转让暨关联交易的议案》。
该项议案为关联交易事项，关联股东须回避表决。成都市兴蓉环境股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议案关于成都市自来水有限责任公司青羊正街资产转让暨关联交易的议案
公司全体股东：
公司控股子公司成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）拟向成都环润房地产开发有限公司（以下简称“环润公司”）转让
青羊正街资产，具体情况如下：
一、交易概述
2018年，成都市政府全面启动“寻香道”项目，该项目作为天府锦城项目的组成部分，是成都市重要的文博产业链集群及重点项目。公司控股子公司自来水公司所属青羊正街资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可拆除的机器设备、土地使用权及苗木）位于寻香道项目区域内，属于统一规划和打造范围。根据规划，青羊正街资产所处区域以文博文创为核心产业，承载艺术文化展场功能。
鉴于自来水公司业务范围中未包含地产开发及文博文创产业，同时，根据标的资产所处区域规划建设条件等因素，经从宏观政策、企业发展、经济效益等方面对本次资产转让进行分析，自来水公司处置该资产有利于公司优化资产结构，聚焦主业发展。
为此，自来水公司拟将青羊正街资产转让至环润公司，由其统筹开发打造“寻香道”范围中青羊正街区域内相关项目，以确保项目符合统一规划。由于环润公司为公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）全资子公司成都环晨环境实业有限公司（以下简称“环晨实业”）设立的全资项目公司，本次交易构成关联交易。
本次交易不会导致产生同业竞争。
自来水公司和环晨实业共同委托万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估公司”）对标的资产进行评估，评估费用由双方平均承担。根据万隆评估公司于2021年5月10日出具的《成都市自来水有限责任公司青羊正街资产转让资产评估报告》（万隆评报字（2021）第10318号，以下简称“《评估报告》”），标的资产于评估基准日2021年4月30日的评估价值为人民币4275.10万元。交易双方以上述评估结果4275.10万元作为标的资产转让价格，交易产生的税费由双方各自依法承担。
二、关联人基本情况
（一）名称：成都环润房地产开发有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）住所：成都市青羊区百花潭路8号4层408室
（四）法定代表人：胥正楷
（五）注册资本：（人民币）20000万元
（六）成立日期：2021年7月8日
（七）统一社会信用代码：91510105MA644RJF0J
（八）经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；
各类工程建设活动；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（九）关联关系：环润公司由环晨实业全资控股，环晨实业为公司控股股东成都环境集团全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。由于为新设项目公司，环润公司暂无经营数据。
成都环境集团为成都市国资委全资控股的企业，成立于2002年12月，持有公司股票1259605494股，占公司总股本的42.18%。截至2020年12月31日，成都环境集团总资产596.11亿元，净资产187.62亿元；
2020年实现营业收入84.13亿元，净利润10.34亿元。
（十）履约能力：环润公司为成都环境集团所控股企业，该企业依法存续，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次拟转让资产位于成都市青羊区青羊正街250-251号，具体包括房屋建筑物、构筑物、不可拆除的机器设备、土地使用权及苗木，均为自来水公司所有，且无抵押、诉讼、担保或其它他项权利事项。该部分资产账面原值合计为3359.05万元，账面净额合计为1877.68万元，评估值为4275.10万元。
1、固定资产固定资产包括房屋建筑物和机器设备。
房屋建筑物共计14项，主要包括办公用房、职工食堂及配套用房等。房屋建筑物账面原值合计1467.88万元，账面净值合计520.15万元，减值准备15.76万元，账面净额504.39万元，评估价值1035.31万元。
机器设备共计145项，主要为水质楼电梯、有载调压变压器、配电柜、空调净化机组、风机及各类型柜体等。机器设备账面原值合计178.77万元，账面净值合计39.74万元，减值准备7.82万元，账面净额合计31.92万元，评估价值33.32万元。
2、苗木苗木共63项，主要为广玉兰、桂花树、黄桷树、黄桷兰、雪松、南洋杉、香樟树、银杏树、楠木等。未申报账面值，评估价值33.36万元。
3、土地使用权土地使用权共1项，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积共18651.43平方米。原始入账价值为1712.40万元，账面价值为1341.38万元，评估价值3173.11万元。
（二）标的资产评估情况
1、评估方法的说明根据国家资产评估相关规定，由于在评估对象目前所在区域内无法找到可比较的交易案例或可比较的参考资产组，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不宜采用市场法；由于类似低容积率工业地产对外出租案例较难收集，不满足整体使用收益法评估的基本条件，故不宜采用收益法进行评估。因此，结合本次评估目的和评估对象的实际情况，采用成本法进行评估。
其中各项资产的具体评估方法如下:
（1）固定资产房屋建筑物
房屋建筑物的评估，采用重置成本法。
（2）固定资产-机器设备
机器设备主要采用重置成本法评估。（3）无形资产—土地使用权此次无形资产—土地使用权房屋建筑物占用的土地，共1宗，本次采用基准地价修正法进行评估。
2、评估结果根据《评估报告》，经成本法评估，本次评估资产于评估基准日（2021年4月30日）的市场价值评估值为人民币4275.10万元。《评估报告》已经有权国资监管机构备案。
标的资产评估情况详见《评估报告》。
（三）其他说明
本次拟转让的标的资产不含自来水生产设施，交易完成后，不会导致产生同业竞争。标的资产涉及的房屋建筑物为混合结构，自上世纪七十年代起陆续建成投入使用，2010年成都环境集团（原“成都市兴蓉集团有限公司”）将自来水公司股权转让至公司时，上述资产以成本法评估作价并随同该次股权转让注入公司。公司取得自来水公司股权以来，上述资产一直用于自来水公司下属单位办公用房、职工食堂及配套用房等。本次交易实施后，公司将对相关单位的工作地点进行合理整合及妥善安置。
四、《资产转让协议》主要内容
（一）交易主体
甲方：成都市自来水有限责任公司乙方：成都环润房地产开发有限公司
（二）标的资产的价格
甲乙双方确认，根据《评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，标的资产的评估结果为4275.10万元。甲乙双方确认，以上述评估结果4275.10万元作为本次资产转让的含税价格。交易产生税费由双方各自依法承担。
（三）价款支付
本协议项下的资产转让价款（含税价）为4275.10万元，款项分期支付，其中：
本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的30%，计1282.53万元；
移交标的资产之日起十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的60%，计2565.06万元；
办理完产权过户登记之日起十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的10%，计427.51万元。
（四）标的资产的交付及资料移交甲方应当在本协议生效之日起一个月内将标的资产相关权属证明
及档案文件移交给乙方，甲乙双方签字确认。
甲方应当在2021年12月31日前将标的实物资产移交乙方。
甲方应当积极配合乙方办理标的资产的产权过户登记手续。
（五）协议生效条件本协议同时具备以下条件后生效。
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表人签字（或加盖法定代表人印章）并加盖双方公章或合同专用章。
2、本协议经甲乙双方有权决策机构、成都市兴蓉环境股份有限公司有权决策机构审议通过。
五、交易的定价政策及定价依据
标的资产评估值为4275.10万元（含税），转让价格为评估值4275.10万元，税费由双方各自依法承担。
六、交易目的和对本公司的影响
本次交易系配合区域规划调整而实施，有助于加快推进城市有机更新改造，提升城市宜居品质。本次资产转让所得款项将用于自来水公司日常生产经营及在建项目投资，符合公司整体发展战略。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致产生同业竞争，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
本次交易已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，交易价格依据评估价值确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司董事会2021年9月29日