芯海科技:芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：688595证券简称：芯海科技芯海科技（深圳）股份有限公司
Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp. Ltd.（广东省深圳市南山区南海大道 1079 号花园城数码大厦 A 座 901A 号）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二一年九月芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
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一、本次发行符合公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“公司”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41000.00万元（含41000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场3芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前4芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总5芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
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1、修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告8芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发
行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债持有人的权利：
（1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
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（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币41000.00万元（含41000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金拟投入金额
1 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 38624.75 29400.00
2补充流动资金11600.0011600.00
合计50224.7541000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
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公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
根据有关法律、法规的规定，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议；相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申报，经审核同意并获中国证监会注册后方可实施，并以中国证监会最后同意注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2018年、2019年、2020年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2020〕3-344号及天健审〔2021〕3-280号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月财务报表未经审计。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表单位：万元项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
流动资产：
货币资金49287.0155747.987374.063630.44
交易性金融资产6441.596763.13--
衍生金融资产----
应收票据25.55374.16740.26849.74
应收账款9761.367347.749955.596035.22
应收款项融资55.80114.521615.30-
预付款项1967.431191.86181.44320.55
其他应收款392.82111.61410.98390.68
存货11512.4512233.385032.954580.15
合同资产----
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产2281.242371.76331.018001.92
流动资产合计81725.2586256.1325641.6023808.70
非流动资产：
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项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资----
其他权益工具投资----
其他非流动金融资产----
投资性房地产----
固定资产11993.0711840.89775.72651.03
在建工程----
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产2043.21---
无形资产2930.372033.941130.391042.26
开发支出----
商誉----
长期待摊费用1419.401389.15750.33607.59
递延所得税资产611.59267.22388.90283.12
其他非流动资产703.58313.945711.002284.20
非流动资产合计19701.2215845.148756.344868.20
资产总计101426.46102101.2734397.9428676.90
流动负债：
短期借款4785.647997.052002.782710.00
交易性金融负债----
衍生金融负债----
应付票据----
应付账款2263.392703.092341.632193.66
预收款项191.12218.79165.5456.02
合同负债44.42126.03--
应付职工薪酬732.771410.041158.101050.58
应交税费1035.23248.91253.95158.15
其他应付款270.14311.49155.20142.93
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债308.79237.90--
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项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
其他流动负债3.7314.57--
流动负债合计9635.2313267.866077.196311.35
非流动负债：
长期借款-1926.47--
应付债券----
其中：优先股----永续债----
租赁负债1869.57---
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益1038.821191.321264.751434.05
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计2908.403117.791264.751434.05
负债合计12543.6216385.657341.947745.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）10000.0010000.004408.344347.12
其他权益工具----
其中：优先股----永续债----
资本公积59890.5658547.3814355.8012515.07
减：库存股----其他综合收益----
专项储备----
盈余公积1895.851394.18901.94534.66
未分配利润17114.4115881.197441.293528.33
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
88900.8285822.7527107.3720925.18合计
少数股东权益-17.98-107.13-51.376.32
所有者权益（或股东权益）合计88882.8485715.6227055.9920931.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计101426.46102101.2734397.9428676.90
2、合并利润表15芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入27458.2636279.6025840.6421929.63
其中：营业收入27458.2636279.6025840.6421929.63二、营业总成本23463.3031276.7322700.3418772.56
其中：营业成本13850.0818742.9414265.0812051.50税金及附加195.68238.47153.92141.74
销售费用886.99963.97800.90698.28
管理费用2482.583798.612344.271782.41
研发费用6401.587439.155108.614115.69
财务费用-353.6293.5827.57-17.06
其中：利息费用157.01398.2762.7924.97利息收入515.50258.6653.8959.06
加：其他收益1046.142730.591322.421564.46投资收益（损失以“–”号填列）56.8783.82134.24145.61
其中：对联营企业和合营企业的----投资收益以摊余成本计量的金融资
----产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“–”----号填列）公允价值变动收益（损失以“–”-321.541763.13--号填列）信用减值损失（损失以“–”号35.58-126.53-127.46-
填列）资产减值损失（损失以“–”号-8.69-422.74-167.41-2287.78
填列）资产处置收益（损失以“–”号----
填列）
三、营业利润（亏损以“–”号填列）4803.339031.154302.092579.36
加：营业外收入14.8221.406.243.30减：营业外支出10.0018.0212.730.82四、利润总额（亏损总额以“–”号填4808.159034.534295.612581.83
列）
减：所得税费用62.69158.14106.12-208.63五、净利润（净亏损以“–”号填列）4745.468876.394189.482790.46
（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以“–”4745.468876.394189.482790.46号填列）
16芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度2．终止经营净利润（净亏损以“–”----号填列）
（二）按所有权归属分类1．归属于母公司股东的净利润（净亏4734.898932.154280.232809.14损以“–”号填列）2．少数股东损益（净亏损以“–”号10.57-55.76-90.75-18.68
填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额4745.468876.394189.482790.46
（一）归属于母公司所有者的综合收益
4734.898932.154280.232809.14总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额10.57-55.76-90.75-18.68
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.471.100.580.38
（二）稀释每股收益（元/股）0.471.100.580.38
3、合并现金流量表单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金28789.5242380.5421474.8421258.83收到的税费返还791.361482.20819.48960.46
收到其他与经营活动有关的现金751.152710.811070.521099.80
经营活动现金流入小计30332.0346573.5623364.8423319.08
购买商品、接受劳务支付的现金15149.0028329.4014561.5715161.96支付给职工及为职工支付的现金5523.217854.046086.784624.10
支付的各项税费1387.382351.261304.931453.49
支付其他与经营活动有关的现金2422.313019.691645.191224.64
经营活动现金流出小计24481.9041554.3923598.4722464.18
经营活动产生的现金流量净额5850.125019.16-233.63854.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-300.00-2700.00
取得投资收益收到的现金56.8783.82134.24145.61
17芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资--0.05-产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金
----净额
收到其他与投资活动有关的现金8000.0010900.0023700.0014600.00
投资活动现金流入小计8056.8711283.8223834.3017445.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资2901.968725.024675.503257.61产支付的现金
投资支付的现金939.715000.00--取得子公司及其他营业单位支付的现金
----净额
支付其他与投资活动有关的现金8000.0010900.0016200.0022100.00
投资活动现金流出小计11841.6724625.0220875.5025357.61
投资活动产生的现金流量净额-3784.80-13341.202958.80-7912.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-51969.492135.00-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的----现金
取得借款收到的现金-15210.002000.002800.00
收到其他与筹资活动有关的现金---75.00
筹资活动现金流入小计-67179.494135.002875.00
偿还债务支付的现金5367.337062.682710.002090.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3055.18518.52143.26970.31其中：子公司支付给少数股东的股利、----利润
支付其他与筹资活动有关的现金108.652925.13250.00-
筹资活动现金流出小计8531.1510506.323103.263060.31
筹资活动产生的现金流量净额-8531.1556673.171031.74-185.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响4.8658.60-13.28-14.18
五、现金及现金等价物净增加额-6460.9748409.733743.62-7256.60
加：期初现金及现金等价物余额55747.987338.253594.6310851.23六、期末现金及现金等价物余额49287.0155747.987338.253594.63
4、母公司资产负债表单位：万元项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
流动资产：
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项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
货币资金48062.9551591.116717.873223.63
交易性金融资产6441.596763.13--
衍生金融资产----
应收票据25.55374.16740.26849.74
应收账款8021.686670.057557.544374.87
应收款项融资55.80114.521615.30-
预付款项1670.80741.02141.49184.90
其他应收款17326.7613610.12524.63388.49
存货5575.287422.074655.974245.33
合同资产----
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产467.50885.26117.977848.87
流动资产合计87647.9088171.4422071.0321115.83
非流动资产：
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资2025.361356.051240.001000.00
其他权益工具投资----
其他非流动金融资产----
投资性房地产----
固定资产512.83445.63499.87510.89
在建工程----
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产2043.21---
无形资产836.65658.89835.14936.35
开发支出----
商誉----
长期待摊费用99.30108.68201.95221.97
递延所得税资产345.35152.40311.46218.69
其他非流动资产323.5538.115711.002284.20
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项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
非流动资产合计6186.252759.768799.425172.10
资产总计93834.1690931.2030870.4526287.93
流动负债：
短期借款4285.037496.382002.782710.00
交易性金融负债----
衍生金融负债----
应付票据----
应付账款1303.011682.021975.662047.83
预收款项167.63210.62164.2445.64
合同负债40.46123.97--
应付职工薪酬481.931063.23956.68962.79
应交税费907.84222.41160.30154.40
其他应付款156.38136.57120.15142.70
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债308.79---
其他流动负债3.6914.55--
流动负债合计7654.7710949.745379.826063.35
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
其中：优先股----永续债----
租赁负债1869.57---
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益538.36588.28803.131009.83
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计2407.93588.28803.131009.83
负债合计10062.7011538.026182.957073.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）10000.0010000.004408.344347.12
20芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
其他权益工具----
其中：优先股----永续债----
资本公积60756.9958395.4314203.8512465.07
减：库存股----其他综合收益----
专项储备----
盈余公积1895.851394.18901.94534.66
未分配利润11118.629603.565173.381867.89
所有者权益（或股东权益）合计83771.4679393.1724687.5019214.74
负债和所有者权益（或股东权益）总计93834.1690931.2030870.4526287.93
5、母公司利润表单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入24062.3830194.3123353.7819443.82
减：营业成本12255.5818638.7513219.6411323.09税金及附加167.79153.00128.14116.24
销售费用831.06892.15740.20689.50
管理费用2142.043081.082182.761702.89
研发费用4338.835447.564228.693792.02
财务费用-370.28-156.8310.02-36.16
其中：利息费用136.17102.2462.7924.97利息收入513.82256.9553.0458.13
加：其他收益796.421703.08981.291121.41投资收益（损失以“–”号填列）56.8780.18134.24145.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收----益以摊余成本计量的金融资产终止
----确认收益
净敞口套期收益（损失以“–”号填列）----公允价值变动收益（损失以“–”号填-321.541763.13--
列）
信用减值损失（损失以“–”号填列）18.03-170.88-80.48-
资产减值损失（损失以“–”号填列）-12.05-394.26-167.41-1779.94
21芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
资产处置收益（损失以“–”号填列）----
二、营业利润（亏损以“–”号填列）5235.085119.863711.981343.31
加：营业外收入5.7516.235.892.77减：营业外支出10.0017.9112.310.82三、利润总额（亏损总额以“–”号填列）5230.835118.183705.561345.26
减：所得税费用214.10195.7532.81-147.58四、净利润（净亏损以“–”号填列）5016.734922.433672.761492.84
（一）持续经营净利润（净亏损以“–”号5016.734922.433672.761492.84
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“–”号----
填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益----
（二）将重分类进损益的其他综合收益----
六、综合收益总额5016.734922.433672.761492.84
6、母公司现金流量表单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金25832.1032910.6518870.0519005.16收到的税费返还625.091016.55692.58771.24
收到其他与经营活动有关的现金678.57628.66249.41606.29
经营活动现金流入小计27135.7734555.8519812.0420382.70
购买商品、接受劳务支付的现金12550.4521381.1612854.9513438.18支付给职工及为职工支付的现金3994.346298.845181.524329.67
支付的各项税费1233.531498.351121.081168.10
支付其他与经营活动有关的现金5874.859887.781624.731150.98
经营活动现金流出小计23653.1839066.1120782.2820086.93
经营活动产生的现金流量净额3482.59-4510.26-970.24295.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-300.00105.002700.00
取得投资收益收到的现金56.8780.18134.24145.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产--0.05-收回的现金净额
22芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度处置子公司及其他营业单位收到的现金净
----额
收到其他与投资活动有关的现金8000.0010500.0023700.0014600.00
投资活动现金流入小计8056.8710880.1823939.3017445.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产721.74257.503830.022976.08支付的现金
投资支付的现金-5013.22545.00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净
----额
支付其他与投资活动有关的现金8000.0010500.0016200.0022100.00
投资活动现金流出小计8721.7415770.7320575.0225076.08
投资活动产生的现金流量净额-664.87-4890.543364.28-7630.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-51969.492000.00-
取得借款收到的现金-9000.002000.002800.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计-60969.494000.002800.00
偿还债务支付的现金3206.403513.602710.002090.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3030.83226.60143.26970.31支付其他与筹资活动有关的现金108.652925.1350.00-
筹资活动现金流出小计6345.886665.332903.263060.31
筹资活动产生的现金流量净额-6345.8854304.161096.74-260.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.005.693.465.14
五、现金及现金等价物净增加额-3528.1644909.053494.24-7589.89
加：期初现金及现金等价物余额51591.116682.063187.8210777.71六、期末现金及现金等价物余额48062.9551591.116682.063187.82
（二）合并报表范围变化情况报告期内，公司合并范围变化情况如下：
期末是否纳入合并范围主体名称2021年6备注2020年末2019年末2018年末月末合肥市芯海电子科技是是是是有限公司
深圳康柚健康科技有2018年7月设立，2019年是是是是限公司同一控制下企业合并取得
23芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）期末是否纳入合并范围主体名称2021年6备注2020年末2019年末2018年末月末
香港芯海电子科技有2018年2月设立，2019年是是是是限公司同一控制下企业合并取得西安芯海微电子科技
是是是-2019年1月设立有限公司西安芯联海智商务信息咨询合伙企业（有限是是是-2019年12月设立合伙）深圳市芯海创芯科技
是是是-2019年9月设立有限公司深圳市芯崛科技有限
是是是-2019年9月设立公司成都芯海创芯科技有
是---2021年4月设立限公司
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标报告期内，公司主要财务指标如下表：
项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
流动比率（倍）8.486.504.223.77
速动比率（倍）7.295.583.393.05
资产负债率（合并）12.37%16.05%21.34%27.01%
资产负债率（母公司）10.72%12.69%20.03%26.91%归属于上市公司股东的每股净资
8.898.586.154.81产（元）
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
利息保障倍数（倍）31.6223.6869.42104.39
应收账款周转率（次）3.214.193.233.47
存货周转率（次）1.172.172.973.18
总资产周转率（次）0.270.530.820.79
每股经营活动现金流量（元）0.590.50-0.050.20
每股净现金流量（元）-0.654.840.85-1.67
加权平均净资产收益率5.37%20.33%18.58%14.14%扣除非经常性损益后的加权平均
5.30%13.58%16.15%10.77%净资产收益率
基本每股收益（元/股）0.471.100.580.38
稀释每股收益（元/股）0.471.100.580.38扣除非经常性损益后的基本每股
0.470.730.500.29收益（元/股）
24芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）扣除非经常性损益后的稀释每股
0.470.730.500.29收益（元/股）
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析报告期各期末，公司资产结构情况如下表：
单位：万元2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产81725.2580.58%86256.1384.48%25641.6074.54%23808.7083.02%
非流动资产19701.2219.42%15845.1415.52%8756.3425.46%4868.2016.98%
资产总额101426.46100.00%102101.27100.00%34397.94100.00%28676.90100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为28676.90万元、34397.94万元、102101.27万元和101426.46万元。2019年末公司资产总额同比增长19.95%，主要系由于经营规模扩大，以及2019年12月公司增资。2020年末公司资产总额同比增长196.82%，主要系2020年公司首次公开发行并上市募集资金所致。
从公司资产结构看，流动资产占比较为稳定。报告期各期末，流动资产在总资产中占比分别为83.02%、74.54%、84.48%和80.58%。公司资产以流动资产为主，主要系由于公司业务模式为行业通行的 Fabless 模式，自身不从事芯片的生产和加工，而将晶圆制造、封装测试等重资产环节通过委外方式进行，故相关非流动资产规模较小，占比较低。公司资产结构稳定，资产流动性较强。
2、负债构成情况分析报告期各期末，公司负债结构如下表：
单位：万元2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债9635.2376.81%13267.8680.97%6077.1982.77%6311.3581.49%
非流动负债2908.4023.19%3117.7919.03%1264.7517.23%1434.0518.51%
负债总额12543.62100.00%16385.65100.00%7341.94100.00%7745.39100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为7745.39万元、7341.94万元、16385.6525芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
万元和12543.62万元，呈现先增加后下降的趋势。其中，2020年末流动负债同比上升118.32%，主要系公司为应对经营规模扩大之需举借流动贷款所致；非流动负债同比上升146.51%，主要系公司为购置办公房产举借长期借款所致。2021年6月末流动负债比2020年末下降27.38%，主要系偿还应付账款的规模增加及偿还部分银行借款所致；非流动负债比2020年末下降6.72%，主要系2021年第一季度将长期借款全部偿还所致。
3、偿债能力分析报告期内，公司偿债能力指标如下表：
项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
流动比率（倍）8.486.504.223.77
速动比率（倍）7.295.583.393.05
资产负债率（合并）12.37%16.05%21.34%27.01%
资产负债率（母公司）10.72%12.69%20.03%26.91%
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
利息保障倍数（倍）31.6223.6869.42104.39报告期内，公司流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率处于较低水平。
总体看，公司资产流动性高，短期偿债能力较好，利息支付能力较强。
4、营运能力分析报告期内，公司营运能力指标如下表：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）3.244.193.233.47
存货周转率（次）1.172.172.973.18
总资产周转率（次）0.280.530.820.79
2019年度，公司应收账款周转率同比有所下降，主要由于2019年第四季度营业收入同比增长52.33%，占全年收入比例从2018年度的31.85%提高至41.17%，导致2019年末应收账款余额增长较快。2020年度公司应收账款周转率同比有所提高，主要系由于：一方面，公司强化了应收账款回收管理，严格督促客户在账期内回款；另一方面，公司积极开拓有资金实力的新客户，且对新增客户一般采26芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
用现款现货模式结算，应收账款余额较少。
2018-2020年度，公司存货周转率逐年下降，主要系由于公司为应对业务规模的扩大、潜在的供给短缺以满足客户的旺盛需求而增加了备货规模所致。
2019年度，公司总资产周转率比2018年度略有提高。2020年度，公司总资产周转率同比下降较多，主要系由于2020年公司首次公开发行股票募集资金到位导致总资产大幅增加。
总体来看，公司营运能力指标在正常范围内，公司运营情况正常。
5、盈利能力分析报告期内，公司利润表主要数据如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入27458.2636279.6025840.6421929.63
营业成本13850.0818742.9414265.0812051.50
营业利润4803.339031.154302.092579.36
利润总额4808.159034.534295.612581.83
净利润4745.468876.394189.482790.46
归属于母公司股东的净利润4734.898932.154280.232809.14扣除非经常性损益后归属于母公司股东
4673.275964.533732.342142.52的净利润
公司是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度 ADC、高可靠性 MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计。公司采用 Fabless 经营模式，其芯片产品广泛应用于智慧健康、智能手机、消费电子、可穿戴设备、智慧家居、工业测量、汽车电子等领域。
报告期内，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2142.52万元、3732.34万元、5964.53万元、4673.27万元。2019年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长74.20%，主要系收入规模增加及资产减值损失减少所致。2020年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长59.81%，主要系收入规模增加所致。
27芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2021年1-6月，公司实现营业收入27458.26万元，同比增长72.26%，主要由于高性能通用 32 位 MCU 产品在 2021 年上半年度开始大规模量产，以及公司模拟信号链、健康测量 AIoT、MCU 等各领域产品需求均快速增长。
总体而言，芯片行业国产替代趋势明显，市场需求旺盛；公司技术水平不断提高，竞争力不断增强，公司的盈利能力也逐步提高。
四、本次向不特定对象发行可转债募集资金用途本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币41000.00万元（含41000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金拟投入金额
1 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 38624.75 29400.00
2补充流动资金11600.0011600.00
合计50224.7541000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策
（一）公司现有利润分配政策
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净28芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）资产的摊薄等真实合理因素。
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买29芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（二）公司上市后现金分红情况
单位：万元现金分红比率（现金合并报表归属于母公分红/合并报表归属分红年度现金分红司所有者净利润于母公司所有者净利
润）
20203000.008932.1533.59%
上市后年均可分配利润8932.15
上市后累计现金分红3000.00
上市后累计现金分红占上市后实现的年均可分配利润的比例33.59%公司上市后以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
（三）本次发行后的股利分配政策
本次向不特定对象发行可转债后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
30芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转债外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”芯海科技（深圳）股份有限公司董事会2021年9月28日31