沪硅产业:国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销部分股票期权相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划
第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权
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1国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划
第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权相关事项之法律意见书
致：上海硅产业集团股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、并参照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及配套文件（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）的规定，就沪硅产业股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到沪硅产业如下保证：沪硅产业向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
2本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有沪硅产业的股票，与沪硅产业之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对沪硅产业本次注销相关事项的合法合规性发表意见，不对沪硅产业本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为沪硅产业本次注销事项的必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
3第二节正文
一、本次注销的基本情况
（一）本次注销的原因、数量
1、已离职员工的股票期权注销截至2020年12月31日，鉴于34名激励对象因个人原因离职，根据《期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，前述激励对象已获授尚未行权的1189.40万份股票期权不得行权，拟予以注销。
2、第一个行权期未达到行权条件的股票期权注销
根据《期权激励计划（草案）》的相关规定，公司和激励对象需同时满足公司层面业绩、个人考核条件时，公司方可依据期权激励计划按比例生效对应批次的激励，其中第一个行权期（即2020年度）的行权条件为：
1） 2020 年，300mm 正片的年销量不低于 30万片。
2）2020年，净利润不低于1000万元（人民币）。（净利润指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）
3）2020年，营业收入增长率不低于8%。
4） 个人业绩考核要求：激励对象个人业绩考评结果分为 A、B、C、D、E五个等级，分别对应计划行权100%、100%、80%、0%、0%。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实际扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-28064.76万元，低于第一个行权期公司业绩考核目标1000万元（人民币）。基于该等主要原因，拟将第一个行权期所涉及全部2772.31万份股票期权进行注销。
本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《期权激励计划（草案）》规定，亦不违反《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
二、本次注销的决策程序
42021年9月30日，沪硅产业召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销部分股票期权的议案》，同日，独立董事对本次注销事项发表了同意的独立意见。
2021年9月30日，沪硅产业召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司就本次注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务并办理注销手续。
三、结论性意见综上所述，本所律师认为:本次注销的原因、数量符合《期权激励计划（草案）》规定，亦不违反《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
本次注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《期权激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务并办理注销手续。
（以下无正文）5