白云山:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年九月广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层邮政编码：51062323/F R&F Center 10#Huaxia Road TianHe District Guangzhou 510623
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致：广州白云山医药集团股份有限公司北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云山医药
集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派曾思和吴晓婷律师（以下简称“本所律师”）对公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
-1-法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序1．2021年8月2日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2．2021年8月17日，公司在香港联合交易所网站发布了《关于召开2021
年第一次临时股东大会的通告》；2021年8月17日，公司在上海证券交易所网
站发布了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
3．2021年8月27日，单独或者合计持有公司45.04%股份的股东广州医药集团有限公司提出增加提案并书面提交股东大会召集人，提议将《关于控股股东延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》提交2021年第一次临时股东大会审议。2021年8月31日，公司在香港联合交易所网站发布了《关于召开2021年-2-法律意见书
第一次临时股东大会的补充通告》；2021年8月31日，公司在上海证券交易所
网站发布了《关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
经核查公司提供的本次股东大会相关文件，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的投票方式。
2．本次股东大会的现场会议于2021年9月30日上午10:00在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号广州白云山医药集团股份有限公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
3．本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的具体时间为：2021年9月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2021年9月30日9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计62人，代表股份1088100857股，占公司有表决权总股份数的66.9275%。
经本所律师核查确认，现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构验证其身份。
2．公司董事、部分监事、董事会秘书及中高级管理人员、见证律师、监票人列席了本次股东大会。
-3-法律意见书
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，就本次股东大会，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（一）非累积投票议案
1．议案名称：关于拟延长售股权行权期暨关联交易的议案审议结果：通过表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 1018041978 99.989697 103000 0.010116 1900 0.000187
H股 69361479 99.153015 0 0.000000 592500 0.846985
合计108740345799.9359071030000.0094665944000.054627本议案经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。
2．议案名称：关于部分募集资金使用用途变更的议案-4-法律意见书
审议结果：通过表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 1018053978 99.990876 91700 0.009006 1200 0.000118
H股 69533979 99.399605 0 0.000000 420000 0.600395
合计108758795799.952863917000.0084274212000.038710本议案经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。
3．议案名称：关于控股股东延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案审议结果：通过表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
A股 285690375 99.947034 147200 0.051497 4200 0.001469
H股 68695079 98.200388 666400 0.952627 592500 0.846985
合计35438545499.6036218136000.2286705967000.167709
关联股东广州医药集团有限公司已回避表决，本议案经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称序号比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
1关于拟延长售股权28573687599.9633011030000.03603419000.000665
-5-法律意见书行权期暨关联交易的议案关于部分募集资金
2使用用途变更的议28574887599.967500917000.03208012000.000420案关于控股股东延期
3履行业绩承诺及签28569037599.9470341472000.05149742000.001469署补充协议的议案经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符
合法律、法规及《公司章程》规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）