沪硅产业:国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划相关调整事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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上海硅产业集团股份有限公司
股票期权激励计划相关调整事项
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1国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划相关调整事项之法律意见书
致：上海硅产业集团股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），并参照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及配套文件（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）的规定，就沪硅产业实行股票期权激励计划相关调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到沪硅产业如下保证：沪硅产业向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有沪硅产业的2股票，与沪硅产业之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对沪硅产业本次股权激励计划调整相关事项的合法合规性发表意见，不对沪硅产业本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次股权激励计划相关调整之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为沪硅产业本次股权激励计划相关调整事
项的必备法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
3第二节正文
一、关于本次调整事项的具体情况
（一）本次调整原因
根据沪硅产业《关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》，本次调整原因如下：
2019年，公司制定了股票期权激励计划，依据公司历史发展情况并结合当时对未来发展趋势的预判，制订了2020-2022年度业绩考核指标。然而，2020年初，新冠肺炎疫情在全球各地陆续爆发，在一定时期内对公司及下属子公司的生产经营活动产生了影响。目前公司生产、销售已基本恢复正常，子公司上海新昇也克服了设备延迟到货、调机工程师推迟入境等问题，于2020年底仍按原计划完成了20万片/月产能的安装计划，但是在客户端的产品论证还是出现了一定延误。此外，由于半导体行业的国际供应链受国际环境变化的扰动，部分下游客户也在设备引进、产品销售、技术研究等方面受到了影响，这也间接影响了公司部分产品的认证和销售计划。
但是，在上述新冠疫情和市场环境对行业造成负面影响的背景下，公司还是着眼于长远发展，做出了积极的战略调整，加大“逆周期”投资，进行大规模扩产。虽然加大资本开支短期内会影响公司业绩，但这也将能帮助公司尽快实现规模效应，增强公司的竞争力。与此同时，持续的建设也将可以满足国内下游客户增加产能带来的对半导体硅片及相关产品的大量需求，从而保障对国内主要客户的有效供应，实现“自主可控”的战略目标。
综上，公司实际经营环境较2019年股票期权激励计划制定时发生了较大变化，原激励计划中所设定的部分业绩考核目标和当前公司发展环境及战略方向有一定的差异。若沿用原业绩考核目标，将减弱甚至失去股票期权激励计划对于核心员工的实际激励作用，不利于公司长远发展，并最终损害公司股东利益。依据实际情况，为保护公司及股东的长期利益，合理调动公司核心员工的积极性和创造性，公司拟修订股票期权激励计划中的部分业绩考核目标。
4（二）本次调整内容
根据沪硅产业《关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》，本次调整具体内部为公司《股票期权激励计划首次授予方案》“五、生效条件”相关内容，调整前后具体内容如下：
调整前：
公司和激励对象需同时满足以下条件时，公司方可依据计划约定的1/3、1/3、1/3生效对应批次的激励。
公司应达到以下业绩条件：
生效期业绩考核目标
1)2020年，12英寸正片的年销量不低于30万片；
第一个
2)2020年，净利润不低于1000万元(人民币);生效期
3)2020年，营业收入增长率不低于8%。
1)2021年，12英寸正片的年销量不低于60万片；
第二个
2)2021年，净利润增长率不低于10%，并不低于1100万元（人民币）；
生效期
3)2021年，营业收入增长率不低于8%。
1)2022年，12英寸正片的年销量不低于120万片；
第三个
2)2022年，净利润增长率不低于10%，并不低于1200万元（人民币）；
生效期
3）2022年，营业收入增长率不低于8%。
注：以上净利润指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
如涉及重大资产重组对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标的实际值进行还原。
调整后：
公司和激励对象需同时满足以下条件时，公司方可依据计划约定的1/3、1/3、1/3生效对应批次的激励。
公司各年度业绩考核目标如下表所示：
生效期业绩考核目标
第一个
-生效期
1)2021年，12英寸正片的年销量不低于60万片；
2) 2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于 2.7 亿元（人民币），
第二个当年不得行权；
生效期
2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）达到 2.7（人民币），不足3.2亿元（人民币），可行权额为第二个行权期行权额的50%；
52021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）达到 3.2 亿元（人民币），或净利润增长率不低于10%，且不低于1100万元（人民币），可行权
额为第二个行权期行权额的100%；
3)2021年，营业收入增长率不低于12%。
1)2022年，12英寸正片的年销量不低于120万片；
2) 2022 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率低于 15%，或息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于 3.4 亿元（人民币），当年不得行权；
2022 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率达到 15%，且息税折旧摊销前利润（EBITDA）不低于 3.4 亿元（人民币），可行权额为第三个
第三个
行权期行权额的50%；
生效期
2022 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率达到 22%，且息税折旧摊销前利润（EBITDA）不低于 3.6 亿元（人民币）；或净利润增长率不
低于10%，且不低于1200万元（人民币），可行权额为第三个行权期行权额的100%。
3）2022年，营业收入增长率不低于12%。
注：以上净利润指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
如涉及重大资产重组对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标的实际值进行还原。
除上述调整外，《期权激励计划（草案）》及其摘要，以及其他配套文件内容均不变。
综上，公司本次调整原因具有合理性，本次调整内容也不属于《上市公司股权激励管理办法》不得调整事项，本所律师认为，本次调整内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整已履行的批准和授权程序2021年9月28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2021年9月30日，沪硅产业召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》，同日，独立董事发表了同意该议案的独立意见。
2021年9月30日，沪硅产业召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》。
6本所律师认为，公司本次调整现阶段已经履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项尚需依据前述相关规定流程提交公司股东大会审议。
三、结论性意见综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整内容、本次调整已经履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《期权激励计划（草案）》的相关规定。
本次调整尚需按前述相关规定流程提交公司股东大会审议。
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