大名城:第八届董事局第十一次会议决议公告

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2021-066上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第十一次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第十一次会议于
2021年9月30日以通讯表决方式召开，9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案主要条款的议案》。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效推动公司的健康长远发展，公司拟以自有资金，通过集中竞价交易方式，进行 A 股股份回购，用于后续实施公司员工持股计划或股权激励计划。
同意9票，反对0票，弃权0票
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购细则》第十一条第一款规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
同意9票，反对0票，弃权0票
（三）回购股份的种类：人民币普通股（A 股）同意9票，反对0票，弃权0票
（四）回购股份的方式：集中竞价交易方式同意9票，反对0票，弃权0票
（五）回购的用途：用于员工持股计划或股权激励计划，预计回
购资金总规模的90%用于员工持股计划，10%用于股权激励计划。公司董事会将授权经营层根据实际需要，在回购资金总额中具体调整员工持股和股权激励之间的比例。
本次回购方案实施完毕之后36个月内，若公司未能将回购股份用于前述用途的，未授出的回购股份由公司予以注销。
同意9票，反对0票，弃权0票
（六）回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10000万元（含本数），不超过人民币20000万元（含本数）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
回购股份数量：按回购股份价格上限5.42元/股，假设员工持股计划及股权激励计划全部实施，分别以本次回购资金下限人民币10000万元（含本数）、回购资金上限人民币20000万元（含本数）测算回购股份数量如下。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
回购资金10000万元（含本数）回购资金20000万元（含本数）回购用途拟回购数量占总股本拟回购资金拟回购数量占总股本拟回购资金回购期限
（股）比例总额（万元）（股）比例总额（万元）
员工持股计划、股权184501840.75%10000369003691.49%20000激励计划6个月
合计184501840.75%10000369003691.49%20000同意9票，反对0票，弃权0票
（七）回购的价格：本次回购股份价格不超过5.42元/股（含本数），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
同意9票，反对0票，弃权0票
（八）回购资金的来源：本次回购的资金全部为公司自有资金。
同意9票，反对0票，弃权0票
（九）回购的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下述期间回购公司股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易
价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
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（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，提董事会授权经营层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、授权管理层根据实际需要，在回购总额中具体调整员工持股和股权激励之间的规模比例；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
6、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票二、审议通过《上海大名城企业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》全文。公司独立董事发表独立意见。（详见临时公告2021-068号《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的公告》）同意9票，反对0票，弃权0票特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局2021年10月8日