京粮控股:前次募集资金使用情况鉴证报告

海南京粮控股股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2021]40475号
目录鉴证报告1前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2021]40475号
海南京粮控股股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“公司”）截至
2021年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任京粮控股管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供京粮控股定向增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为京粮控股定向增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
四、鉴证意见我们认为，京粮控股《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，在所有重大方面公允反映了京粮控股截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况。
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中国注册会计师：
中国·北京
二○二一年九月三十日
中国注册会计师：
2海南京粮控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的有关规定，海南京粮控股股份有限公司就前次募集资金截至2021年6月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体情况如下。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金基本情况海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”或者“京粮控股”，原名称为海南珠江控股股份有限公司，以下简称“珠江控股”）于2017年7月收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1391号）核准，同意公司向北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）发行115912190股股份、向北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”，现已更名为“北京国有资本运营管理有限公司”）、向国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）发行22828451股股份、向鑫牛润灜（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛润灜”）发行22828451股股份购买相关资产；同意公司非公开发行不超过48965408股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
重大资产重组方案具体情况如下：
1.重大资产置换珠江控股以其截至基准日2016年5月31日拥有的主要资产和部分负债与京粮集团持有的以截至基准日2016年5月31日经评估的北京京粮股份有限公司（以下简称“京粮股份”，现已更名为北京京粮食品有限公司）67%股权中的等值部分进行置换。
2.发行股份购买资产
京粮股份67%股权作价经上述资产置换后的差额部分（交易价格差额169954.36万元）
由珠江控股向京粮集团发行股份购买。同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33%股权。
3.发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，珠江控股以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即8.82元/
股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集43187.49万元配套资金，本次配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目和支付本次交易相关税费（含中介机构费用）等。
3公司实际募集资金总额为人民币431874898.56元，扣除发行费用人民币45000000.00元，募集资金净额为人民币386874898.56元。截至2017年10月13日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)第010120号）审验确认。
（二）前次募集资金使用与结余情况
截至2021年6月30日止，本公司前次募集资金的使用与结余情况如下(单位：人民币元)：
1.募集资金总额431874898.56
2.募集资金使用情况65879300.00
（1）投入项目使用资金53238000.00
（2）结项资金(含收益)12641300.00
3.募集资金的增加32150110.05
（1）利息收入扣除手续费净额6312864.83
（2）理财产品收益25837245.22
4.2021年6月30日募集资金余额398145708.61
（1）专户活期存款余额38245708.61
（2）补充流动资金金额359900000.00
二、前次募集资金的存放与管理情况
（一）前次募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。
（二）前次募集资金专户存放情况
截至2021年6月30日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元户名开户银行账户号募集资金余额
北京京粮食品有限公司北京农村商业银行股份有限公司京粮支行01220001030000187231499.99
北京京粮食品有限公司汇丰银行（中国）有限公司北京分行626-096085-0162324.58
合计————3824.57
4备注：因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，上海银行股份有限公司北京分行募集资金银行专户于2020年12月10日销户。该专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
详见本报告附件1：前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2021年6月30日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2021年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）前次用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年12月1日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过36000万元暂时补充流动资金，用于公司日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年6月30日，公司实际使用金额为人民币35990万元。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
详见本报告附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
公司前次募集资金投资项目未承诺效益，累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况不适用。
5五、前次发行涉及资产认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2017年9月6日，京粮股份经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，名称变更为北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”），并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000567455524Y）。
2017年9月14日，京粮集团及相关交易对方合计持有的京粮食品100%股权变更至公司的工商登记手续已办理完成。京粮食品已取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000567455524Y）。
上述变更登记完成后，公司成为京粮食品的唯一股东，京粮食品成为公司的全资子公司。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元最近一期经审计资产购入的审计评估基准日京粮食品2020年12月31日2016年12月31日
资产总计586592.70190669.29
负债总计257065.6325889.50
净资产329527.08164779.79
（三）生产经营情况和效益贡献情况
本次交易完成后，京粮食品运营稳定，2017年度-2019年度实际完成扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润47608.96万元，完成了三年的业绩承诺，完成率107.55%。2020年，京粮食品实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润17638.89万元，较2019年增长13.17%。
京粮食品的置入有效增强了上市公司的整体盈利能力，为公司未来快速稳定发展奠定了坚实的基础。
（四）盈利预测及主要承诺事项的履行情况
1.业绩承诺及完成情况
根据公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》及补充协议，约定2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润数分别不低于13011.15万元、15039.37万元和16216.05万元。
经审计，京粮食品2017年度-2019年度实际完成扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润47608.96万元，完成了三年的业绩承诺。公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对京粮食品2017年度-2019年度业绩承诺实现情况出了专项审核报告（中兴华报字
（2020）第010011号）。
62.减值测试情况公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对以2019年12月31日为基准日的京粮食品
的股权价值进行了评估，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及补偿协议的约定，编制了《海南京粮控股股份有限公司重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告》，截至2019年12月31日，京粮食品股东权益价值与重大资产重组时该置入资产交易价格相比，未发生减值。
上述减值测试报告由公司第九届董事会于2020年3月26日批准报出，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核并出具了专项审核报告（中兴华核字（2020）第010056号）。
六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所
披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
七、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表海南京粮控股股份有限公司
二〇二一年九月三十日7附件1海南京粮控股股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年6月30日编制单位：海南京粮控股股份有限公司金额单位：人民币万元募集资金总额：43187.49已累计使用募集资金总额：5323.80募集资金净额：38687.49各年度使用募集资金总额：5323.80变更用途的募集资金总额：0.002017年使用5323.80变更用途的募集资金总额比例：0.00投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日募集前承诺募集后承诺实际投资金额募集前承诺募集后承诺实际投资金额实际投资金额与募集后承诺
序号承诺投资项目实际投资项目期（或截止日项目完工程度）
投资金额投资金额(含存款利息)投资金额投资金额(含存款利息)投资金额的差额中介机构费
用及交易税中介机构费用6542.736542.735323.806542.736542.735323.80-1218.93不适用1费及交易税费技术研发中
8158.968158.968158.968158.96-8158.96不适用2心建设项目渠道品牌建
28485.8028485.8028485.8028485.80-28485.80不适用3设项目
合计43187.4943187.495323.8043187.4943187.495323.80-37863.69——8附件2海南京粮控股股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2021年6月30日编制单位：海南京粮控股股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益截止日承诺效益是否达到预计效益序号项目名称累计产能利用率202120222023累计实现效益1中介机构费用及交易税费不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用2技术研发中心建设项目不适用不适用3渠道品牌建设项目不适用不适用
合计——
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
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