大名城:关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的公告

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2021-068上海大名城企业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 回购股份种类：人民币普通股（A股）。
·回购方式：集中竞价交易。
·回购用途：用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购方案实施完毕之后36个月内，若公司未能将回购股份用于前述用途的，未授出的回购股份由公司予以注销。
·回购资金总额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币10000万元且不超过人民币20000万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购股份的金额为准。
·回购价格：不超过人民币5.42元/股。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
·回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
·回购资金来源：公司自有资金。
·相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理－1－人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
相关风险提示：
1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出所披露的回购价格上限，或可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法按计划实施；
2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因可能根据规则变更或终止回购方案等风险；
3、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021年9月30日，公司召开第八届董事局第十一次会议，全体董事参加会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》（以下简称“本次回购方案”）。独立董事已就该事项发表独立意见。
－2－根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议。
上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效推动公司的健康长远发展，公司拟以自有资金，通过集中竞价交易方式，进行 A股股份回购，用于后续实施公司员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购细则》第十一条第一款规定的相关
条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
－3－（四）回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（五）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划
预计回购资金总规模的90%用于员工持股计划，10%用于股权激励计划。公司董事会将授权经营层根据实际需要，在回购资金总额中具体调整员工持股和股权激励之间的比例。
本次回购方案实施完毕之后36个月内，若公司未能将回购股份用于前述用途的，未授出的回购股份由公司予以注销。
（六）回购的资金总额、数量及占公司总股本比例：
回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10000万元（含本数），不超过人民币20000万元（含本数）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
回购股份数量：按回购股份价格上限5.42元/股，假设员工持股计划及股权激励计划全部实施，分别以本次回购资金下限人民币10000万元（含本数）、回购资金上限人民币20000万元（含本数）测算回购股份数量如下。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
回购资金10000万元（含本数）回购资金20000万元（含本数）回购用途拟回购数量占总股本拟回购资金拟回购数量占总股本拟回购资金回购期限
（股）比例总额（万元）（股）比例总额（万元）
员工持股计划、股权184501840.75%10000369003691.49%20000激励计划6个月
合计184501840.75%10000369003691.49%20000
－4－（七）回购的价格：本次回购股份价格不超过5.42元/股（含本数），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（八）回购资金的来源：本次回购股份的资金全部为公司自有资金。
（九）回购的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下述期间回购公司股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
－5－策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购最高价5.42元/股（含本数）全
部实施完毕，按回购数量下限18450184股和回购数量上限36900369股测算，用于实施员工持股计划及股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构变化情况如下。具体公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
回购前回购后按回购数量下限回购后按回购数量上限
股份类别股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量（股）占总股本
（股）比例（股）比例比例
无限售流通股2475325057100%245687487399.25%243842468898.51%
有限售流通股00184501840.75%369003691.49%
合计2475325057100%2475325057100%2475325057100%
（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务状况及未来发展等可能产生的影响的分析
截至2021年6月30日（未经审计），公司总资产为369.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为133.15亿元，资产负债率62.50%。按照公司本次拟回购股份总金额不低于人民币10000万元，不超过人民币20000万元测算，本次回购股份耗用的资金占公司总资产的比例为0.27%-0.54%，占归属于上市公司股东的净资产的比例为0.75%-1.50%。本次回购股份的资－6－金来源全部为公司自有资金，方案的实施不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。
回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
本次回购方案具有必要性和合理性。本次回购方案是基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，有利于维护公司价值，完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效推动公司的长远发展而制定并准备实施的，回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
本次回购方案拟用于回购的资金全部为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。
我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。
－7－（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份；是否与本次回购
方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明。
经公司自查，上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内无买卖本公司股份情况。
经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，前述人员不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；在本次回购期间，前述人员不存在增减持计划。
（十四）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以
上的股东未来3个月、未来6个月减持计划的说明截至本公告披露日，经公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东询问，前述人员未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排
如果后续涉及股份注销，公司将按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续，并将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权
－8－为了配合公司本次回购股份，提董事会授权经营层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、授权管理层根据实际需要，在回购总额中具体调整员工持股计划和股权激励计划之间的规模比例；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
6、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出披露的
回购价格上限，或可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临－9－时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法按计划实施；
（二）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因可能根据规则变更或终止回购方案等风险；
（三）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新
的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能力能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响，公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以推进和实施。如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议及信息披露程序。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局2021年10月8日
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