光峰科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：光峰科技证券代码：688007上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容..............................6
（一）激励对象的范围及分配情况...................................6
（二）授予的限制性股票数量......................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排.............8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式.....................9
（五）激励计划的授予与归属条件...................................9
（六）激励计划其他内容.........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见....................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..17
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见....17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..........................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............20
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项.....................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/24一、释义
1.上市公司、公司、本公司、光峰科技：指深圳光峰科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳光峰科技股份有限公司2021
年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》。
16.公司章程：指《深圳光峰科技股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
3/24二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光峰科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光峰科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光峰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/24三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/24四、本次限制性股票激励计划的主要内容光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和光峰科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计55人，占公司员工总人数（截止2020年12月31日公司员工总人数为1170人）的4.70%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员（即对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，同时在目前现金薪酬有限的情况下，股权激励的实施更能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6/24合计获授数授予价格20授予价格23合计获授合计获授数量占本激励
序元/股限制性元/股限制性的限制性量占授予限姓名国籍职务计划公告日号股票数量股票数量股票数量制性股票总股本总额的
(万股)(万股)(万股)数的比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1王英霞中国董事、财务总监-20.0020.001.90%0.04%2严莉中国董事会秘书-18.0018.001.71%0.04%
3余新中国核心技术人员30.00-30.002.86%0.07%
4王霖中国核心技术人员20.00-20.001.90%0.04%
5王则钦中国核心技术人员20.00-20.001.90%0.04%
6郭祖强中国核心技术人员20.00-20.001.90%0.04%
小计90.0038.00128.0012.19%0.28%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员450.00262.00712.0067.81%1.57%
（49人）
预留部分60.00150.00210.0020.00%0.46%
合计600.00450.001050.00100.00%2.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票类别及数量
1、本激励计划的股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量1050.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45275.69万股的2.32%；其中首次授予840.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的1.86%；预留210.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的0.46%。预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
7/24公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本计
划草案公告时公司股本总额的20.00%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次归属安排归属期限授予权益总量的比例
8/24自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期至首次授予之日起24个月内的最后一个交40%易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期至首次授予之日起36个月内的最后一个交30%易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期至首次授予之日起48个月内的最后一个交30%易日止
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留归属安排归属期限授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期至预留授予之日起24个月内的最后一个交50%易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期至预留授予之日起36个月内的最后一个交50%易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格为保证本次激励计划的有效性，公司设置两种不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票，具体如下：
授予价格首次授予数量预留授予数量
第一种授予价格20.00元/股540.00万股60.00万股
第二种授予价格23.00元/股300.00万股150.00万股
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式：
9/24·限制性股票第一种授予价格为20.00元/股，分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的76.01%、69.79%、62.69%、61.46%；
·限制性股票第二种授予价格为23.00元/股，分别占本激励计划公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日交易均价的87.41%、80.25%、72.10%、70.68%；
（2）定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为20.00元/股、23.00元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
10/24（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股11/24权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求本激励计划在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度对公司净利润（A）、毛利率进行考核，每个会计年度考核一次，根据上述两个指标分别对应的完成程度、完成情况核算归属比例。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
净利润 A（亿元）对应考
归属安排 目标值 毛利率 B
核年度 触发值(An)
（Am）
第一个归属期20213.02.4不低于前二个会计年度的平均水平
第二个归属期20223.62.9不低于前二个会计年度的平均水平
第三个归属期20234.23.4不低于前二个会计年度的平均水平归属比例考核指标完成归属比例
A≥Am 或 B 达标 100%公司层面归属比例
Am＞A≥An 80%
A＜An 且 B 不达标 0
注：上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据。
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
净利润 A（亿元）对应考
归属安排 目标值 毛利率 B
核年度 触发值(An)
（Am）
第一个归属期20223.62.9不低于前二个会计年度的平均水平
12/24第二个归属期20234.23.4不低于前二个会计年度的平均水平归属比例考核指标完成归属比例
A≥Am 或 B 达标 100%公司层面归属比例
Am＞A≥An 80%
A＜An 且 B 不达标 0
注：上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据。
5、激励对象所在经营单位的考核对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
考核结果归属比例
达标100%
一般70%
不及格0%
6、激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例100%100%100%0%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
13/2414/24五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、光峰科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、光峰科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且光峰科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
15/24经核查，本财务顾问认为：光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本财务顾问认为：光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上16/24市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在光峰科技2021
年第二期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
光峰科技本次限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础17/24上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为20.00元/股、23.00元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
并且，光峰科技本次股权激励的定价方法和定价依据已经公司第二届董事
会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为：光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次归属。在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的40%；第二次归属期限自首次授予之日起24个月后的首个
交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%；第三次归属期限自首次授予之日起36个月后的
首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%。
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票自预留授予之日18/24起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次归属：第一个归属期限自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一
个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%；第二个归属期限自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的
最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：光峰科技2021年第二期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在2021年第二期限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成归属期内的服务或达到规定业绩条件才可归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可归属日调整至实际可归属的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为光峰科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
19/24（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，光峰科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为净利润和毛利率。净利润指标能够反映公司的盈利能力和成长性，毛利率指标能够反映企业的获利能力。公司将净利润和毛利率设置为本次激励的考核指标，能衡量公司业绩的发展水平和发展效率，体现企业经营业务发展的趋势。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本财务顾问认为：光峰科技本次股权激励计划本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
20/24（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、光峰科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市21/24规则》第十章第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为光峰科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，光峰科技股权激励计划的实施尚需光峰科技股东大会决议批准。
22/24六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳光峰科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议3、深圳光峰科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、深圳光峰科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议5、《深圳光峰科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：20005223/24（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹上海荣正投资咨询股份有限公司2021年9月30日