中国石化:2021年第一次临时股东大会会议资料

中国石油化工股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料2021年10月注意事项
根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》，敬请参会人员注意：
一、股东和股东授权代理人，凭本人身份证明、股东代理人
委托书(如适用)在大会签到处登记。请自觉维护大会秩序，听从会议安排。
二、股东和股东授权代理人出席股东大会依法享有发言、质
询、表决等权利。
三、股东和股东授权代理人如要求在股东大会上发言，应当在会前向公司登记。
四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股东授权代理人提出的问题。
五、股东大会采用投票表决方式。
六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。
联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。
董事会办公室2021年10月8日会议议程
一、听取并审议以下议案:
1.关于截至2024年12月31日止三年持续关联交易及有关授权的议案
2.关于修订《公司章程》的议案
二、股东及股东授权代理人发言
三、投票、计票
四、宣读现场计票结果文件目录
1.关于截至2024年12月31日止三年持续关联交易及有关授权的议案
2.关于修订《公司章程》的议案中国石油化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会文件一关于截至2024年12月31日止三年持续关联交易及有关授权的议案中国石油化工股份有限公司
（2021年10月20日）
各位股东、股东授权代理人：
中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“股份公司”或“公司”）2000年重组上市后，与中国石油化工集团有限公司（简称“集团公司”）之间的交易构成境内外上市规则下的关联交易。为规范此类交易并保证生产运营继续正常进行，中国石化与集团公司签署了6类交易协议，包括：互供协议，文教卫与社区服务协议，土地使用权租赁合同，房产租赁合同，商标、专利及专有技术、计算机软件使用许可合同（合称“知识产权许可合同”）和安保基金文件。中国石化按照证券监管要求，每三年对关联交易的范围、定价原则及豁免披露上限金额进行调整，签署关联交易补充协议，履行董事会和独立董事审批、召开股东大会提交独立股东批准等程序。
2019—2021年持续关联交易豁免披露上限（简称“上限”）即将到期，需在今年年底前就2022—2024年的上限金额履行审批和披露程序。2021年8月27日公司召开第八届董事会第二-5-次会议，审议通过了《关于公司2022-2024年持续关联交易的议案》。现就有关情况说明如下（具体请参见公司8月30日披露的《中国石化持续关联交易的公告》）：
一、本次审批涉及的调整事项
互供交易中，公司根据对各分子公司的调查情况并结合三年滚动计划，确定2022-2024年相关测算数据，其中2022—2024年原油价格分别按80、85、85美元/桶测算。根据香港上市规则，如集团公司在中国石化的子公司中持股达到10%以上，则该类子公司为中国石化的关联人，即“关联附属公司”。根据业务发展和资金需求，中国石化拟向此类子公司提供委托贷款等金融服务，将作为新增交易类别纳入互供交易。文教卫及辅助服务中，根据国资委、财政部有关要求，集团公司承担的“三供一业”等业务逐步分离移交，相关服务规模大幅降低，剩余的培训类及辅助服务类业务拟并入互供交易。土地与房产租赁中，根据香港联交所规定，需要公司在预计租金后，按照国际财务报告准则关于租赁的要求，测算使用权价值的年度值作为每年的交易上限。
二、持续关联交易定价原则互供交易优先采用政府规定价格或政府指导价格；如没有则
采用市场价格；若以上价格均没有，则根据合理成本加上不超过合理成本6%的合理利润确定价格。集团公司提供的存款、贷款、保险和其他金融服务，根据中国人民银行或中国银保监会等政府部门规定的收费标准，并参考主要商业保险公司提供的同种类保险或主要商业银行提供的同种类金融服务收取的手续费，按照一-6-般商业条款厘定。土地及房产租金调整由双方协商，且不高于独立评估机构确认的市场价格。
三、上限调整建议
（一）向集团公司卖出的产品及服务（卖出，不含金融服务）
以及集团公司提供的产品及服务（买入，不含存贷款服务）1.股份公司向集团公司卖出的产品及服务（不含金融服务）
主要包括：原油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品、煤、钢材；供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，其他相关或类似产品或服务。
表1：互供交易卖出的历史数据单位：人民币亿元年份2019年2020年2021年历史审批上限270929642999
实际交易金额15981328650（上半年）经测算，未来三年互供卖出的预测交易金额（不含金融服务）分别为人民币（下同）1891亿元、2007亿元和2095亿元，较历史审批上限减少。
2.股份公司从集团公司购买的产品及服务（不含存贷款服务）
主要包括：原油、炼油化工产品及副产品、水、电力、气体、公用工程、储运、石油工程和炼化工程服务、培训及辅助服务、共享和保险服务等。
-7-表2：互供交易买入的历史数据单位：人民币亿元年份2019年2020年2021年历史审批上限442948724930
实际交易金额269623581301（上半年）经测算，未来三年互供买入的预测交易金额（不含存贷款服务）分别为3597亿元、3733亿元和3877亿元，较历史审批上限减少。
互供交易卖出和买入的预测金额减少的主要原因是：公司预测采用的2022-2024年原油基准价格下降，化工产品及炼油产品等的价格也相应下降；随着公司的兼并收购，中国石化海南炼油化工有限公司及中国石化湛江东兴石油化工有限公司不再成为
中国石化的关联附属公司，预计公司与关联附属公司的交易金额总体将有较明显的下降。同时考虑到公司业务发展，原油、天然气、石化产品、汇率等存在的波动性，建议将上述卖出与买入预测交易金额作为2022—2024年交易上限。
（二）公司向关联附属公司提供的委托贷款等金融服务
根据中国石化发展规划和市场发展趋势，公司的关联附属公司预计将有新的业务发展及相应的资金需求，考虑到公司具有较为充足的现金，且关联附属公司为公司的并表子公司，公司拟参照市场价格向其提供委托贷款等金融服务，未来三年上限金额为100亿元/年。
-8-（三）安保基金
安保基金上限不作调整，仍为每年33亿元。
表3：安保基金的历史数据单位：人民币亿元年份2019年2020年2021年历史审批上限333333
实际交易金额21.7821.8111.27（上半年）
注：剔除集团公司根据安保基金文件实施细则返还中国石化款项后，中国石化向集团公司实际支付的金额分别为8.71亿元、8.78亿元及5.25亿
元（2021年上半年）。
（四）土地租金目前，中国石化与集团公司就土地租金执行的上限为140亿元，本次拟维持不变。以此为基础，未来三年土地使用权价值年度上限分别为383.05亿元、249.40亿元和133.65亿元。
表4：土地租赁（租金）的历史数据单位：人民币亿元年份2019年2020年2021年历史审批上限140140140
实际交易金额113.3110.8654.02（上半年）
（五）房产租金
股份公司上市时与集团公司签订了房产租赁合同，2001年针对当时租赁的房产约定年度租金上限为7.3亿元，之后未再调整。考虑到未来物业租金可能上涨，同时随着公司业务发展，未-9-来三年向集团公司租用的房产预计将增加，拟将租金上限调至14亿元/年。以此为基础，对应的房产使用权价值年度上限分别为38.30亿元、24.94亿元、13.37亿元。
表5：房产租赁（租金）的历史数据单位：人民币亿元年份2019年2020年2021年历史审批上限7.37.37.3
实际交易金额5.095.652.72（上半年）
（六）在关联方的存款及利息收入目前股份公司在财务公司和盛骏公司的每日最高存款额及
相应利息收入的上限为800亿元，本次拟维持不变。
表6：关联存款的历史数据单位：人民币亿元年份2019年2020年2021年历史审批上限800800800
实际交易金额765.8785.6752.2（上半年）
（七）知识产权许可合同
知识产权许可合同包括商标、专利和专有技术及计算机软件3项内容，均为股份公司无偿使用，有关合同将于2029年12月31日到期，本次不做调整。
根据境内外监管要求，上述持续关联交易调整需独立股东批准。
四、持续关联交易协议的修订建议-10-按照境内外监管规定及公司惯例，交易双方需要签订《持续关联交易第六补充协议》，调整互供协议、房产租赁合同的期限；
将文教卫及辅助服务协议涉及的培训及辅助服务类交易、股份公司为关联附属公司提供委托贷款等金融服务类交易纳入互供协议；同时，为满足未来生产经营需要，双方约定增加以下内容：
根据具体生产经营需要，可增加股份公司承租集团公司的合同房产范围及面积（《持续关联交易第六补充协议》详见附件）。
五、独立董事及独立财务顾问意见中国石化独立非执行董事以及董事会审计委员会均发表了同意本次持续关联交易的意见。公司聘请香港公司新百利融资有限公司（简称“新百利”）为独立财务顾问，就主要持续关联交易（互供协议、关联存款、土地使有权租赁）发表独立意见。新百利完成了尽职调查并出具独立财务顾问意见函。新百利认为：“主要持续关联交易（包括各自的年度上限）按正常商业条款进行且属
于公司的日常一般业务，对独立股东而言公平合理并符合中国石化及股东的整体利益。因此，建议独立股东及独立董事委员会向独立股东建议投票赞成该等决议案，以批准主要持续关联交易及采用各自的年度上限。”六、提交股东大会审批的事项
按照境内外监管规定，上述持续关联交易调整需要获得中国石化独立股东批准，关联股东回避表决。现提请各位股东、股东授权代理人审议并批准以下事项：
1．2022—2024年持续关联交易及上限额度；
-11-2．《持续关联交易第六补充协议》；
3．授权马永生董事代表中国石化签署有关文件或补充协议，并按董事会通过的决议作出必要或适宜的行动。
以上说明，请予审议。
附件：《持续关联交易第六补充协议》
-12-附件持续关联交易第六补充协议
本协议由以下双方于二零二一年八月二十七日在北京签订：
甲方：中国石油化工集团有限公司，系依据中国法律成立并合法存续的国有企业，并全权代表其相关附属公司、联系人（不包括乙方及其附属公司，但甲方及其附属公司、联系人于其中拥有至少10%直接股权的乙方附属公司除外）。
乙方：中国石油化工股份有限公司，系依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，并全权代表其相关附属公司。
鉴于：
1．甲方是乙方的控股股东，双方在二零零零年六月三日签订了互供协议、土地使用权租赁合同、社区服务协议、安保基金文件、房产租赁合同、知识产权许可合同及产品代销合同（统称“持续关联交易协议”）。
2．双方在二零零六年三月三十一日签订了关联交易第一补充协议，对持续关联交易协议的若干条文做出修订。
-13-3．双方于二零零九年八月二十一日签订了关联交易第二补充协议，对持续关联交易协议的若干条文做出修订。
4．双方于二零一二年八月二十四日签订了关联交易第三补充协议，对持续关联交易协议的若干条文做出修订。
5．双方于二零一五年八月二十六日签订了关联交易第四补充协议，对持续关联交易协议的若干条文做出修订。
6．双方于二零一八年八月二十四日签订了关联交易第五补充协议，对持续关联交易协议的若干条文做出修订。
7．双方于二零二一年八月二十七日签订了本关联交易第六补充协议，对持续关联交易协议的若干条文作出修订。
双方特此达成如下协议：
1．定义
在本协议中（包括前言），除非上下文另有解释，下列文字具有如下合义：
“联系人”指香港上市规则赋予其之意义；
“香港上市规则”指香港交易所证券上市规则；
-14-“香港交易所”指香港联合交易所有限公司；
“互供协议”指甲乙双方在二零零零年六月三
日签订及之后经修订的产品、生产和工程建设服务（含公用工程）互供协议；
“土地使用权租赁指甲乙双方在二零零零年六月三合同”日签订及之后经修订的土地使用权租赁合同；
“社区服务协议”指甲乙双方在二零零零年六月三日签订及之后经修订的文教卫生与社区服务供应协议（后修订、更名为文教卫及辅助服务协议，将于二零二一年十二月三十一日到期，期限届满后不再续期）；
“安保基金文件”指财政部与甲方就甲方于一九九八年进行行业重组前作为一家部级企业及其联营公司就乙方向甲方支付保费于一九九七年共同发
出的文件（财工字1997年268号）；
“房产租赁合同”指甲乙双方在二零零零年六月三日签订及之后经修订的房产租赁有关文件；
-15-“知识产权许可合指商标使用许可合同、计算机软件同”使用许可合同及专利、专有技术使用许可合同；
“产品代销合同”指甲乙双方在二零零零年六月三
日签订及之后经修订、终止的产品代销合同；
“关连附属公司”中国石油化工集团有限公司及其
联系人于其中拥有至少10%直接股权的中国石油化工股份有限公司附属公司（该10%水平不包括中国石油化工集团有限公司及其联系人透过中国石油化工股份有限公司持有该中国石油化工股份有限公司附属公司的任何间接权益），及该等附属公司的任何附属公司。
2．条件及生效日
2.1受限于本协议第3.4条及第4.2条，本协议将在双方代表签订及盖章后生效。
3．互供协议补充及生效日
3.1甲乙双方同意，从二零二二年一月一日开始，《互供协议》第1.1条项下乙方向甲方提供的产品和服务将修改为，包括：
-16-（1）石油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品、煤、钢材、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其他相关或类似产品及服务和担保。
（2）向关连附属公司提供委托贷款等金融服务。
3.2甲乙双方同意，从二零二二年一月一日开始，《互供协议》第1.2条项下甲方向乙方提供的产品和服务将修改为，包括：
（1）供应类：新鲜水、化学水、循环水、风、氢气、氮气、电、蒸汽、供暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购（包括海外原油、天然气采购）及其他相关或类似产品及服务。
（2）储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其他相关或类似服务。
（3）辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺
研究、通讯、消防、警卫、公安、化验、物检、信息、压力容器及管道检测、计量检测、计算机服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵护坡维修及养护、防洪及其他相关或类似服务。
（4）培训及辅助服务类：职工培训、文化体育、报刊杂志、广播电视、办公及厂区物业管理、食堂、集体宿舍、通勤、再就业服务中心及其他相关或类似服务。
（5）其他类：存贷款、贷款担保，代收代缴行政服务费，劳务，资产租赁，保险，保险经纪、委托贷款、外汇兑换、-17-结算服务及其他中间业务，财务、人力资源、商旅及信息技术等共享服务，及其他相关或类似的服务。
3.3甲乙双方同意，从二零二二年一月一日开始，《互供协议》第6.4条项下的有效期将修改为至二零二四年十二月三十一日。
3.4第3.1条、第3.2条和第3.3条将需根据相关监管规则就乙方进行《互供协议》项下的交易取得乙方独立股东批准之后才生效，且如果上述的股东批准条件在二零二一年十二月三十一日或之前未获得满足，第3.1条、第3.2条和第3.3条将自该日起自动失效，协议各方按照本第3条的责任将因此解除（但不影响任何一方在解除前违约而产生的责任）。
4．房产租赁合同补充及生效日
4.1甲乙双方同意，从二零二二年一月一日开始《房产租赁合同》内的有关条款修改如下：
（1）新增一款作为第2条第二款：甲乙双方根据具体的生产经营需要，可增加乙方承租甲方的合同房产范围及面积。
（2）第3.1条项下的有效期将修改为至二零二四年十二月三十一日。
4.2第4.1条将需根据相关监管规则就乙方进行《房产租赁合同》项下的交易取得乙方独立股东批准之后才生效。且如果上述的股东批准条件在二零二一年十二月三十一日或之前未获得满足，第4.1条将自该日起自动失效，协议各方按照本第-18-4条的责任将因此解除（但不影响任何一方在解除前违约而产生的责任）。
5．双方的陈述和保证
5.1甲方向乙方的陈述和保证：
5.1.1甲方是依法成立的有限责任公司，现持有有效的营业执照。
5.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
5.1.3甲方已获得为签署本合同所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权，签署本合同的是甲方的授权代表，并且本合同一经签署即对甲方具有约束力的责任。
5.1.4甲方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。
5.2乙方向甲方的陈述和保证：
5.2.1乙方是依法成立的股份有限公司，现持有有效的营业执照。
5.2.2乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
5.2.3除本协议提及的独立股东批准以外，乙方已获得为签署本合同所需的内部授权，签署本合同的是乙方的授权代表，并且本合同一经签署即对乙方具有约束力。
5.2.4乙方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不
-19-违反其订立的任何其他协议或其公司章程。
6．适用法律和争议的解决
6.1本合同应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。
6.2凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
中国石油化工集团有限公司中国石油化工股份有限公司
签字并盖章：______________签字并盖章：_______________授权代表：张少峰授权代表：马永生日期：日期：
-20-中国石油化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会文件二
关于修订《公司章程》的议案中国石油化工股份有限公司
（2021年10月20日）
各位股东、股东授权代理人：
根据中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）总体发展战略，公司正在加快构建“一基两翼三新”产业格局，布局氢能、电能业务，有序推进氢能供应中心、加氢站、充电换电站等新能源项目。
为保证公司所属企业能够合规顺利开展相关业务，需修订《公司章程》第十三条，在经营范围中增加以下内容：“氢气的经营，氢气的制备、储存、运输和销售，制氢、加氢及储氢设施制造、销售等氢能业务及相关服务；供电业务，机动车充电销售，太阳能、风能等新能源发电、新能源汽车充电设施运营，电池销售，新能源汽车换电设施销售等电能业务及相关服务。”
第八届董事会第二次会议已审议通过该议案，现提请各位股
东、股东授权代理人审议并批准以下事项：
1.《公司章程》（修订稿）；
2.授权董事会秘书代表中国石化负责处理因本次章程修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有-21-关监管部门的要求进行文字性修改）。
以上说明，请予审议。
附件:《公司章程》修订稿
-22-附件
《公司章程》修订稿
根据公司总体发展战略，为加快构建“一基两翼三新”产业格局，有序推进氢能供应中心、加氢站、充电换电站等新能源项目，拟对《公司章程》第十三条经营范围进行修订，具体如下：
原条款内容新条款内容公司的经营范围以公司登记机关核准的项公司的经营范围以公司登记机关核准的项目目为准。为准。
公司的经营范围包括：非煤矿山（石油、公司的经营范围包括：非煤矿山（石油、天然天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、丁二烯、丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料石油化工原料和产品的生产、储存、管道和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、运输、陆路运输、水路运输、销售；石油水路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；
售（限分支机构经营）业务；天然气化工、天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售；化燃料油、溶剂油、沥青的销售；化肥生产； 肥生产；加气站经营，压缩天然气(CNG)、液化加气站经营，压缩天然气(CNG)、液化天然 天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃气 气销售；加电站经营；石油石化机器、设备的销售；加电站经营；石油石化机器、设备制造、监造、安装；石油钻采设备、工具、仪的制造、监造、安装；石油钻采设备、工器仪表制造；石油石化原辅材料、设备及零部具、仪器仪表制造；石油石化原辅材料、件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品设备及零部件的采购、销售；技术及信息、的研究、开发、应用、咨询服务；电力、蒸汽、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询水务和工业气体的生产销售；农、林、牧产品服务；电力、蒸汽、水务和工业气体的生批发；日用百货便利店经营；针织服装及家庭产销售；农、林、牧产品批发；日用百货用品批发与零售；文化、体育用品及器材专门便利店经营；针织服装及家庭用品批发与批发与零售；食品、饮料、烟草制品的销售；
零售；文化、体育用品及器材专门批发与医药及医疗器材批发与零售；汽车、摩托车及零售；食品、饮料、烟草制品的销售；医零配件专门零售；汽车、摩托车修理与维护、药及医疗器材批发与零售；汽车、摩托车技术培训；机械设备、五金产品、电子产品、-23-原条款内容新条款内容
及零配件专门零售；汽车、摩托车修理与家用电器批发与零售；家具及室内装饰材料专维护、技术培训；机械设备、五金产品、门零售；货摊、无店铺及其他零售业；综合零电子产品、家用电器批发与零售；家具及售；住宿餐饮业；食品及食品添加剂制造；居室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺及民服务；运输代理业务；仓储业；自有房地产其他零售业；综合零售；住宿餐饮业；食经营活动；储气库设施租赁；房屋、车辆、设品及食品添加剂制造；居民服务；运输代备、场地租赁；机械设备租赁；媒体、广告，理业务；仓储业；自有房地产经营活动；佣金代理；保险经纪与代理服务；金融信托与
储气库设施租赁；房屋、车辆、设备、场管理服务；电子商务；自营和代理各类商品和地租赁；机械设备租赁；媒体、广告，佣技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出金代理；保险经纪与代理服务；金融信托口的商品和技术除外）；承包境外机电、石化与管理服务；电子商务；自营和代理各类行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程商品和技术的进出口（国家限定公司经营所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外或禁止进出口的商品和技术除外）；承包工程所需的劳务人员。铁路运输；沿海工程辅境外机电、石化行业工程和境内国际招标助作业，港口经营，溢油应急、安全守护、船工程；上述境外工程所需的设备材料出口；舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人服务、环境与生态监测检测服务；食用盐生产、员。铁路运输；沿海工程辅助作业，港口批发、零售；页岩气、煤层气、页岩油、可燃经营，溢油应急、安全守护、船舶污染清冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售；
除作业；专业技术服务业中质检技术服务、天然气发电、电力供应；电力设施安装维护，环境与生态监测检测服务；食用盐生产、电力技术开发与服务。氢气的经营，氢气的制批发、零售；页岩气、煤层气、页岩油、备、储存、运输和销售，制氢、加氢及储氢设可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运施制造、销售等氢能业务及相关服务；供电业输、销售；天然气发电、电力供应；电力务，机动车充电销售，太阳能、风能等新能源设施安装维护，电力技术开发与服务。发电、新能源汽车充电设施运营，电池销售，新能源汽车换电设施销售等电能业务及相关服务。