柘中股份:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
上海柘中集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2021年9月27日披露了《关于向中晶（嘉兴）半导体有限公司增资暨关联交易的公告》等公告，公司拟出资81600万元认购中晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“中晶半导体”）80000万元新增注册资本，获得中晶半导体44.44%的股权。本次增资完成后，公司控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）拟将其持有的中晶半导体股权对应的表决权无条件委托给上市公司，公司将合计持有中晶半导体58.69%的表决权，取得中晶半导体的控制权。
公司于2021年9月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部关于上述事项出具的《关于对上海柘中集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕
第340号），公司对此高度重视，积极对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实。
现就相关问题回复如下：
关注：
1、中晶半导体成立于2018年12月12日，主要产品为集成电路用12英寸硅片，目前尚未投产，处于设备安装和调试阶段，2021年1月至8月的营业收入为0。中晶半导体未取得专利权，也无正在申请且获得专利行政主管部门受理的专利申请权。请你公司补充说明：
（1）中晶半导体是否具备生产能力，核心技术人员、主要产品在手订单或
与潜在客户的沟通情况，以及实施本次交易的合理性和必要性，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
回复：
中晶半导体于2018年12月设立，2019年4月12日获得施工许可证。目前已完成全部基础设施建设，处于设备安装和调试阶段，预计于2021年底自动化产线完全打通。
中晶半导体的核心技术人员情况如下：
1证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
1、Armando Giannattasio 先生，意大利籍，51 岁，2000 年，英国牛津大学材料系材料科学博士；1993年，意大利卡米诺大学物理系物理学硕士；1989年，安科纳马尔凯大学理工学院电子工程学院学士；2007 年 7 月，MEMC（意大利Merano）电子材料有限公司 （Globalwafers Co. Ltd.），职位: 研发项目经理；
2005年9月，英国牛津大学材料系-强固体组，核聚变反应堆材料研究员（博士后）；2004年2月，英国埃克塞特大学物理学院-薄膜光子群，表面等离子体光子学（等离子体学）研究员（博士后）。
2、Jari Jarvinen 先生，芬兰籍，52 岁，芬兰拉普兰塔理工大学教授、博士生导师，柴氏法单晶生长专家，1991年开始单晶研究工作，与欧美及我国的企业、大学等从事过多项合作研究，这些研究应用涉及半导体（硅和碳化硅）、LED照明（蓝宝石基）、磁性形状存储器、MSM 材料（NiMnGa）的晶体生长等，在国际半导体期刊发表过多篇论文。精通拉晶工艺模拟及设备设计改造，精通拉晶炉热场设计和升级。
3、唐玉明先生，中国籍，58岁，新加坡南洋理工大学工商管理硕士；上海
第二工业大学应用电子专业学士。1993年6月加入星科金朋（新加坡）科技有
限公司任设备工程师；1996年1月加入美国（新加坡）德州仪器公司担任设备
高级工程师；2007年4月加入德国世创（新加坡）硅片制造有限公司担任设备高级工程师及厂务经理。
4、Suresh 先生，印度籍，66 岁，2008 年，新加坡南洋理工大学工程硕士学位；2004年，英国阿伯里斯特威斯威尔士大学工程学士学位；1996年，孟买工业技术学院工程专业毕业。1997年至今，加入德国世创（新加坡）硅片制造有限公司担任测量设备工程师，资深工程师。
5、Kok Kum Hoong 先生，新加坡华人，45 岁，IT 部经理，2007 年初加入德国世创（新加坡）硅片制造有限公司担任 IT 资深工程师，2010 年担任主任工程师，2011年起担任经理。精通12寸硅片制造的整个信息技术系统设计。
6、RIJESH 先生，印度籍，曾在德国世创（新加坡）硅片制造有限公司工作十余年，负责硅晶体生长设备及配套工艺设备的自动化系统。
中晶半导体各工艺段还配备了21位具备10年以上工作经验的成熟工艺工程师。
2证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
中晶半导体最核心的知识产权是：晶体生长工艺、维测及分析工艺、腐蚀工艺等，中晶半导体对生产工艺具有独立知识产权，相关知识产权目前主要以技术秘密方式存在，未来会根据业务发展情况有序申请专利权。
中晶半导体目前尚未正式投产，因此主要产品尚无在手订单。中晶半导体正与几家潜在客户沟通相关产品技术情况，但在完成大硅片量产后，仍需要通过下游客户对硅片可靠性、稳定性的验证。
半导体硅片产品属于技术密集型行业，技术难度高、客户认证周期长。中晶半导体虽经过较长的论证与建设环节，拥有经验丰富的技术专家团队，但中晶半导体大硅片项目的客户认证进度、产能爬坡进度如不及预期导致本项目的预计效益无法按计划实现，或中晶半导体营业收入规模的增长无法覆盖其未来资产折旧或摊销，可能导致公司经营业绩下降的风险。
公司实施本次交易主要考虑了以下合理性和必要性因素：
1、据 SEMI 统计，2020 年全球晶圆制造材料市场总额达 349 亿美元。其中，硅片和硅基材料的销售额占比达到36.64%，销售额约为128亿元。根据SEMI 的预测，全球的半导体制造商预计将在 2022 年前开建 29 座高产能晶圆厂，其中16家分布在中国大陆和中国台湾，而其中绝大部分将为12英寸晶圆厂，因此晶圆厂对12英寸硅片的需求不断增长。半导体硅片在晶圆制造材料市场中占比最高，是半导体制造的核心材料。半导体材料仍是我国半导体产业较为薄弱的环节，12寸大硅片是半导体产业链中重要的材料，目前，我国半导体硅片市场仍主要依赖进口，国产替代迫在眉睫，我国企业具有很大的进口替代空间。
2、中晶半导体拥有具备国际成熟硅片企业生产工作经验的整建制团队，工厂参考国际先进标准建设，设备采购对标全球领先企业，拥有丰富工厂管理经验并高度重视生产质量控制，中晶半导体的大硅片项目被列为浙江省重点支持项目。
3、中晶半导体大硅片项目目前已完成全部基础设施建设，并已成功生产出11根单晶硅棒，前道工艺已跑通，中后道处于设备安装和调试阶段并将打造成全自动生产线，预计今年年底整个自动化产线打通。
4、公司为减少单一行业风险，近年来积极寻求产业结构升级、转型，除了加强在高端制造业的投资外，公司亦希望通过本次对中晶半导体的增资涉足半导3证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
体材料行业，逐步实现公司战略转型。
5、经公司与中晶半导体原股东协商一致，以81600万元认购目标公司80000万元新增注册资本，结合中晶半导体目前的阶段性成果，公司本次投资作价，相比公开市场可比的半导体用硅片生产企业融资估值具有优势，有利于降低公司本次投资的潜在风险。
公司本次投资事宜已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决、独立董事发表独立意见，公司将召开股东大会审议且关联股东将回避表决。本次交易定价合理、公允，公司认为实施本次交易合理且必要，将有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（2）中晶半导体生产12英寸硅片涉及的政府备案、环评、施工许可等前
置审批工作情况，本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时进行充分的风险提示。
回复：
中晶半导体以出让方式取得项目建设用地的国有建设用地土地使用权，目前持有浙（2019）嘉南不动产权第0012399号《不动产登记证》，土地坐落嘉兴市科技城，东至三坝港、南至阔家桥港、西至空地、北至新昌路，用途为工业，宗地面积为92729.83平方米，使用期限至2069年4月2日。中晶半导体已完成出让价款的支付。
中晶半导体已就12英寸大硅片生产基地建设项目获得如下政府备案、环评、施工许可等：
序号类别备案登记号1海关进出口货物收发货人备案回执3307500298
2项目备案2019-330402-39-03-002836-0013建设用地规划许可证地字第330402201900010号4施工许可证330402201904120201
5环境影响评估报告的批复嘉（南）环建[2019]9号
6节能评估审查意见嘉发改函[2020]21号7对外贸易经营者备案02314347
4证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64根据嘉兴市南湖区经济信息商务局出具的书面文件，中晶半导体“此次股权变更无需我局审批和备案，我局对此交易事项无异议。”此外，公司就入股中晶半导体事宜征求了公司所在地上海市奉贤区经济委员会的意见，上海市奉贤区经济委员会出具书面文件表示“关于你公司入股中晶（嘉兴）半导体有限公司，是鉴于公司发展的战略考虑，纯属企业行为，该投资事项无需经我委的批准和备案。”本次交易无需履行行业主管部门审批或备案程序，不构成本次交易的实质性障碍。
本次交易完成后，公司主营业务将涉及半导体材料行业，12英寸硅片市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受政策变化、市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面风险。敬请投资者注意相关风险。
（3）结合设备调试情况、施工进展等，说明中晶半导体投产运营的具体时间安排。
回复：
中晶半导体大硅片项目目前已完成全部基础设施建设，并已成功拉出单晶硅棒，前道工艺已跑通，中后道处于设备安装和调试阶段并将打造成全自动生产线，预计于2021年12月31日前自动化产线完全打通。
关注：
2、你公司以中晶半导体经审计的净资产为定价依据，经与中晶半导体原股东协商一致，以81600万元认购其80000万元新增注册资本，即中晶半导体每1元注册资本的对价为1.02元。你公司截至2021年6月底的货币资金为10044.34万元，根据你公司前期披露的公告，你公司拟回购10000万元至15000万元的股份。本次对外投资资金来源为你公司自有资金，自本次投资事项经股东大会审议通过后至2023年9月30日前分批次完成出资。请你公司补充说明：
（1）选择以净资产为定价依据的原因及合理性，如中晶半导体近期股权变
动评估价值或交易价格与本次交易价格存在较大差异的，说明差异的具体原因，是否存在向关联方进行利益输送的情形。
5证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
回复：
中晶半导体自2018年12月设立后，于2020年7月发生过一次股权转让和增资，即嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）受让康峰投资对中晶半导体18000万元出资额并增资56350万元，股权转让和增资均按注册资本1元/股作价；于2020年10月实施过一次减资，即中晶半导体向康峰投资定向减资56350万元，由于减少注册资本的出资当时尚未实缴，中晶半导体未向康峰投资支付减资款。前述两次股权变动具体情况详见本关注函
第5问题回复之（3）“补充披露中晶半导体的历史沿革”。此后中晶半导体未发生股权变动。
中晶半导体最近一次股权变动价格为1元/股，公司综合考量中晶半导体虽尚未正式投产运营并产生营收，但已完成项目论证、基础设施建设、处于设备安装和调试阶段，目前已渡过风险较大的初创阶段，预计今年年底自动化产线完全打通的经营现状，公司本次增资的价格为1.02元/股，已充分考虑投资不确定因素，以净资产作为定价依据具有合理性，有利于降低公司投资风险，并有利于保障中小投资者的利益。
根据上海东洲资产评估有限公司2021年9月26日出具的《上海柘中集团股份有限公司拟对中晶（嘉兴）半导体有限公司增资所涉及的中晶（嘉兴）半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字【2021】第1803号），中晶半导体于评估基准日2020年12月31日的股东全部权益的评估价值为
1040976596.49元，中晶半导体2020年12月31日经审计的净资产为1001426694.50元，本次增资中晶半导体的估值为1020000000.00元。本次增资不存在与中晶半导体近期股权变动评估价值或交易价格较大差异的情况，不存在向关联方进行利益输送的情形。
（2）自有资金的具体来源、后续出资的详细安排，以及中晶半导体其他股
东认缴出资金额的缴纳安排，是否具备相应的出资能力。
回复：
根据本次交易相关方签署的增资协议，上市公司应在2023年9月30日前分期完成全部增资款总计人民币81600万元的缴付。
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公司拟于2022年12月31日前出资到位5亿元，于2023年9月30日前出资到位全部增资款8.16亿元，根据公司投资项目退出情况调整。
公司本次对外投资使用自有资金具体来源为公司已投资项目逐步退出获得的收益。公司近年来对外投资项目2021年6月30日账面价值达16亿元，在未来1-2年内可获得较大的投资收益，有足够的能力完成本次出资。
截止2021年6月30日，公司对外投资情况如下：
单位：元序
对外投资项目初始投资金额2021.6.30账面价值号
苏民投君信（上海）产业升级与科技
1300000000.00482837969.70
创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2上海奉贤燃机发电有限公司122739666.70176768398.58辽宁中德产业股权投资基金合伙企业
3214500000.00300209180.58（有限合伙）
4上海农村商业银行36000000.00432500000.00
5江苏容汇通用锂业股份有限公司180000000.00154000000.00
6置悦（上海）投资中心（有限合伙）21490872.3732565051.40深圳平安天煜股权投资基金合伙企业
720050395.4520459790.24（有限合伙）
8上海新礼投资合伙企业（有限合伙）10000000.008260679.48
合计904780934.521607601069.98
公司预计近两年可退出的对外投资项目情况如下：
a. 投资项目已上市情况（以 2021 年 9 月 30 日股价为参考）
2021.9.30预计股份投资标的股票简称初始投资投资退投资方式持股数量收盘价上市流通名称及代码成本出方式（元/股）日期基金持有上海皓元医基金对皓元
皓元医药通过基金5481900股，公司基金退药股份有限医药投资额366.022022.6.8688131间接投资持有基金份额出分配
公司为1.2亿元
25.84%基金持有浙江新中港基金对新中
新中港通过基金1422.65万股，基金退热电股份有港投资额12.732022.7.7605162间接投资公司持有基金份出分配
限公司4998.50万元
额9.033%上海农村商沪农商行公司持有股份
业银行股份直接持有3600万元7.292022.8.196018255760万股出售有限公司
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b. 投资项目上市已过会情况投资标的主营产品投资方式持股数量初始投资成本上市进展投资退名称出方式山东天岳碳化硅晶体衬通过基金基金持有3408基金对天岳先已通过发审委审基金退
先进科技底材料间接投资万股，进投资额为核正在申报注册出分配股份有限公司持股88.57%22500万元公司的控股子公司上海达甄资产管理中心（有限合伙）持有基金份额
23.83%北京三维实验室信息管通过基金基金持有300万基金对三维天已通过发审委审基金退
天 地 科 技 理系统（LIMS） 间接投资 股，公司持有基 地 投资额 为 核正在申报注册 出分配股份有限及主数据管理金份额25.84%5812.8万元
公司 系统（MDM）
公司未来1-2年内已投项目陆续退出获得的投资收益足以覆盖本次增资款项。公司将根据投资退出情况调整。公司本次增资不占用公司日常生产经营所需资金。
截至本公告之日，中晶半导体其他股东认缴的出资金额除康峰投资尚有650万元尚未实缴出资到位外，其余99350万元已全部实缴到位，康峰投资的剩余650万元认缴注册资本将于公司出资前全部到位。中晶半导体其他股东均具备相应的出资能力。
（3）结合你公司资产、负债、现金流以及日常经营所需资金情况，说明拟
采取何种方式保障你公司日常生产经营所需的流动资金，并请独立董事审慎评估本次交易对你公司财务安全的影响并发表明确意见。
回复：
截至2021年6月30日，公司的资产负债率为18.9%，处于较低的水平，借款空间较大；公司货币资金账面价值为1.004亿元，交易性金融资产账面价值为5535万元，应收账款账面价值为4.046亿元，且本次增资将不占用公司日常经营资金，公司资金状况可以满足日常经营资金需求。
公司将使用退出所投资项目获得的投资收益进行本次增资，因此本次增资将不会影响公司日常生产经营所需的流动资金。
8证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
独立董事审慎评估本次交易对公司财务安全的影响后发表意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，具备继续融资的能力，对外投资收益良好并可以在后续2年内陆续收回，公司将使用退出所投资项目获得的投资收益进行本次增资，未来两年的资金状况可以满足本次增资的资金需求以及公司日常生产经营的需求，本次交易不会影响公司的财务安全。
（4）中晶半导体对你公司出资金额的后续使用计划，以及保障资金安全的措施。
回复：
中晶半导体对本次增资金额将主要用于以下方面：
序号用途预计金额（万元）1偿还部分银行贷款及利息400002支付设备购置尾款96003偿还其他应付款120004用于中晶半导体日常经营流动资金20000合计81600
2022年中晶半导体顺利投产后，自主经营实现营业收入将用于满足现金流需求。
公司相关董事已深入参与对中晶半导体的业务、财务及人员的管理，本次增资后将进一步取得中晶半导体的控制权，委任相关管理人员以上市公司的财务制度控制公司规范运作，并通过执行或制定上市公司对控股子公司的相关规章制度确保资金安全。
关注：
3、中晶半导体增资前的股权结构中，嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴康晶”）持股74.35%，你公司控股股东康峰投资持股25.65%，康峰投资还持有嘉兴康晶46.67%的股权，你公司董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁兼任中晶半导体董事，董事马瑜骅兼任中晶半导体董事、总经理。本次增资完成后，康峰投资拟将其持有的中晶半导体14.25%股权所对应的表决权无条件委托给你公司。请你公司补充说明：
9证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
（1）结合本所《上市公司收购、出售资产公告格式》的相关规定，补充嘉
兴康晶、康峰投资的具体情况，包括企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东、实际控制人的情况，并结合嘉兴康晶的股权结构、决策方式、出资协议等，说明嘉兴康晶是否为康峰投资所控制的企业。
回复：
1、嘉兴康晶的具体情况截至公告日，嘉兴康晶的基本信息如下：
企业名称嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2CWW6Q4E执行事务合伙人浙江金控资本管理有限公司
主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼293室营业期限2019年08月20日至2029年08月19日实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）
截至公告日，嘉兴康晶的合伙人及出资结构如下：
认缴出资出资比例序号合伙人姓名或名称合伙人类型额（万元）（%）
1浙江金控资本管理有限公司普通合伙人10.000.0133
2上海康峰投资管理有限公司有限合伙人35000.0046.6667
3浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司有限合伙人12500.0016.6667
4嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司有限合伙人12500.0016.6667
5詹雨加有限合伙人5000.006.6667辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有
6有限合伙人4500.006.0000限公司
7嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司有限合伙人2500.003.3333
8陆凤燕有限合伙人1990.002.6533
9浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司有限合伙人1000.001.3333
合计--75000.00100.00
10证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
嘉兴康晶已完成私募基金备案手续，基金编号为 SJK547，备案时间为 2019年12月16日，基金类型为创业投资基金，基金管理人为浙江金控资本管理有限公司。浙江金控资本管理有限公司为嘉兴康晶的普通合伙人、执行事务合伙人。
根据嘉兴康晶的《合伙协议》，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结协议及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
浙江金控资本管理有限公司是以浙江金控投资管理公司为出资主体，引入国内优秀基金管理团队，共同组建设立市场化运作的混合所有制管理公司。浙江金控资本管理有限公司股权结构较分散，浙江金控投资管理有限公司、上海禹牧峰投资管理有限公司和杭州富屋投资管理有限公司分别持有35%、33%和32%的股权。根据上述情况，康峰投资对嘉兴康晶不享有控制权。
2、康峰投资的具体情况截至公告日，康峰投资的基本信息如下：
公司名称上海康峰投资管理有限公司注册资本8000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310120746525399K法定代表人陆仁军住所上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室成立日期2003年01月21日营业期限2003年01月21日至2033年01月20日实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百经营范围货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至公告日，康峰投资的股权结构如下：
序号股东姓名或名称出资额（万元）持股比例（%）
1陆仁军4800.0060.00
2蒋陆峰3200.0040.00
合计8000.00100.00
11证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64康峰投资的控股股东和实际控制人为陆仁军先生。康峰投资目前也是上市公司的控股股东。
（2）康峰投资将表决权委托给你公司的具体原因、期限等，若不考虑表决权委托，你公司能否控制中晶半导体，如存在控制权不稳定的风险，请进行充分的风险提示。
回复：
本次增资完成后中晶半导体股权机构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资(万元)持股比例（%）
1上海柘中集团股份有限公司8000044.44嘉兴康晶半导体产业投资合伙
27435041.31
企业(有限合伙)
3上海康峰投资管理有限公司2565014.25
合计180000100.00
上市公司在增资后将成为中晶半导体的第一大股东，但与嘉兴康晶持股比例接近。此外，根据中晶半导体的章程，嘉兴康晶有权向中晶半导体委派一名董事和一名监事，中晶半导体股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。据此，在没有表决权委托的情况下，公司对中晶半导体不享有控制权。
而在康峰投资将表决权委托给上市公司的情况下，上市公司将在中晶半导体股东会层面合计享有过半数的表决权。在中晶半导体董事会和高管层面，中晶半导体的5名董事中有4名由公司董事兼任，总经理亦由上市公司董事担任，具体而言，上市公司董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁将兼任中晶半导体董事，上市公司董事马瑜骅兼任中晶半导体董事、总经理。据此，在康峰投资将表决权委托给上市公司的情况下，上市公司将对中晶半导体享有控制权，这有利于公司对中晶半导体的整合，实现本次增资对公司未来利益最大化。
根据《增资协议》，康峰投资和公司同意，康峰投资将其名下持有的全部中晶半导体股权（本次增资后的持股比例为14.25%，以下简称“授权股权”）的表12证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
决权（包括因目标公司资本公积转增注册资本等情形对授权股权数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托上市公司行使。上市公司可以根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程，在中晶半导体股东会层面就授权股权行使提案权、会议召集权、表决权、董事提名权等股东权利。
表决权委托安排未约定具体的期限。公司已与康峰投资沟通并达成一致，康峰投资同意将表决权委托给上市公司的期限不少于三年。上市公司将根据实际情况与康峰投资进一步签署具体的表决权委托协议。中晶半导体不存在控制权不稳定的风险。
（3）后续对中晶半导体在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及
相应的管理控制措施，以及你公司是否具有相关资质的人才，是否存在运营整合风险。
回复：
公司董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁兼任中晶半导体董事，董事马瑜骅兼任中晶半导体董事、总经理，中晶半导体的5名董事中有四名为公司董事。
公司董事长陆仁军先生曾荣获上海市劳动模范、全国五一劳动奖章，并当选上海市第七届、第八届党代会代表。曾任上海柘中（集团）有限公司党委书记、董事长、康峰投资执行董事兼经理，2007年7月起至今担任上海柘中集团股份有限公司董事长。
公司副董事长、总经理蒋陆峰，中欧商学院工商管理硕士。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事，2007年7月起至今担任公司副董事长，2016年5月起至今担任公司总经理。
公司董事马瑜骅，复旦大学工商管理硕士。曾任奉贤区新寺中学教师、上海柘中（集团）有限公司销售经理。2007年7月起至2011年6月担任公司副总经理，2011年6月起至2016年5月担任公司总经理。2016年5月至今担任公司董事。
公司董事马家洁上海大学法学学士学位，曾先后担任上海市公安局奉贤分局案审中心副主任，奉贤公安分局刑侦支队情报综合队队长，2017年7月起担任公司董事。
13证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
公司董事马瑜骅、蒋陆峰、马家洁具有多年上市公司管理经验，并自中晶半导体设立时即成为中晶半导体的董事，自项目开始筹划之时即与核心技术团队（详见关注函问题1的答复）共同工作，因此公司具备从事中晶半导体业务资质的人才，中晶半导体独立运作，公司部分董事已经对中晶半导体在业务、资产、财务、人员等方面深入管理，无需重新整合，不存在运营整合的风险。
关注：
4、截至2021年8月底，中晶半导体净资产为97572.10万元，长期借款为51007.20万元，其他应付款为12607.74万元，名下面积为92729.83㎡的一宗土地使用权处于抵押状态。请你公司补充说明：
（1）中晶半导体主要资产明细及其账面价值、主要生产设备的成新率、受
限资产情况，并说明前述土地使用权抵押的具体情况，包括但不限于借款人、抵押权人、借款金额、期限、借款用途、利率等。
回复：
根据《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA52506 号），截至 2021 年 8 月31日，中晶半导体主要资产情况如下：
1、货币资金货币资金账面价值85184607.43元，银行存款账面价值26483241.05元、其他货币资金账面价值58701366.38元。其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金为信用证保证金共计58701366.38元。
2、固定资产固定资产包括电脑、服务器和保密柜等办公设备及车辆，主要分布于浙江省嘉兴市南湖区新昌路的中晶半导体公司厂区内。
单位：元项目房屋及建筑物运输设备其他设备合计
1．账面原值74960562.02317181.661569123.7776846867.45
2．累计折旧19756.5084729.95104486.45
14证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64项目房屋及建筑物运输设备其他设备合计
3．减值准备
4．账面价值74960562.02297425.161484393.8276742381.00
3、在建工程在建工程账面价值为1414267777.20元，其中包含了主要生产设备，主要生产设备的成新率为100%。
4、无形资产单位：元项目土地使用权软件排污许可权合计
1．账面原值55110253.0045985.2117709302.6072865540.81
2．累计摊销2663662.186131.3610330426.5413000220.08
3．减值准备
4．账面价值52446590.8239853.857378876.0659865320.73
5、受限资产情况项目账面价值（元）受限原因
货币资金58701366.38信用证保证金在建工程详见本回复第4题（2）之“截至在建工程抵押借款2021年8月31日，中晶半导体无形资产长期借款担保情况”土地抵押借款
6、中晶半导体土地使用权抵押的情况抵押借款借款
借款人期限利率抵押合同编号抵（质）押资产权人金额用途
交通银行最高额保证2020.土地：权利证书编号：中晶最高嘉兴南湖金额：6.17-依据主最浙（2019）嘉南不动产半导额抵支行 379500900 2023. 合同 610D200018-2 权第 0012399号；面积：
体押
元6.1692729.83平方米
15证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
（2）长期借款的具体情况，包括但不限于出借人、借款用途、利率、期限、担保情况、使用进度等，以及后续偿还安排。
回复：
截至2021年8月31日，中晶半导体长期借款的明细如下：
项目2021.8.31账面价值（元）
质押借款288000000.00
抵押借款217550000.00
长期借款利息4522006.56
合计510072006.56其中，质押、抵押借款情况如下：
贷款金额借款用途及使序号出借人利率贷款期限（万元）用进度
1200.004.65%2020-09-24-2029-12-15
22500.004.45%2021-01-08-2029-12-15
32400.004.45%2021-02-03-2029-12-15
47500.004.45%2021-02-01-2029-12-15
53300.004.66%2021-03-01-2029-12-15
63000.004.66%2021-03-02-2029-12-15
77500.004.66%2021-03-02-2029-12-15
82000.004.66%2021-03-11-2029-12-15
93500.004.66%2021-04-06-2029-12-15
103000.004.66%2021-04-07-2029-12-15
11交通银行嘉1800.004.66%2021-04-20-2029-12-15贷款已全部用兴南湖支行
12255.004.66%2021-05-07-2029-12-15于购买设备
132100.004.66%2021-05-13-2029-12-15
141100.004.66%2021-05-21-2029-12-15
151700.004.66%2021-05-28-2029-12-15
163500.004.66%2021-06-29-2029-12-15
16证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
174000.004.66%2021-06-28-2029-12-15
181200.004.66%2021-07-30-2029-12-15
合计50555.00———
截至2021年8月31日，中晶半导体长期借款担保情况如下：
担保或保证、担借款金借款性抵（质）合同保或抵保证、担保或抵贷款单位抵（质）押资产额（元）质押合同类型（质）押（质）押期限编号人
在建工程：已建成建筑面积：127755.77平方米；建设用地规划许可证编号：地
字第330402201900010号；
抵押人：建设工程规划许可证编号：
最最高中晶（嘉建字第3304022019000562020年6月17日610D20 额 抵 兴）半导 号；已（需）缴纳土地使用 至 2023 年 6 月 16
0018-2押体有限公权出让金金额：日司53505100.00元
土地：权利证书编号：浙
（2019）嘉南不动产权第
0012399号；面积：92729.83平方米交通银行每一笔主债务下
135550抵押、嘉兴南湖的保证期间为，自000.00保证支行该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之连带日）起，计至全部责任保证人：主合同项下最后最保证上海康峰到期的主债务的610B20 （ 最 投资管理 债务履行期限届0018高额有限公司满之日（或债权人保证）垫付款项之日）后两年止；包括2020年6月17日至2023年6月16日期间签订的全部主合同
出质人：
交通银行最高股权：上海柘中集团股份有2021年6月25日750000质押、最上海康峰嘉兴南湖 610Z21 额 质 限公司 002346；份额（股权 至 2030年 12月 3100.00保证投资管理支行0011押数量）：2000万股日有限公司
17证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64每一笔主债务下
的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之连带日）起，计至全部责任保证人：主合同项下最后最保证上海康峰到期的主债务的
610B20
（最投资管理债务履行期限届0018高额有限公司满之日（或债权人保证）垫付款项之日）后两年止；包括2020年6月17日至2023年6月16日期间签订的全部主合同
出质人：
最最高股权：上海柘中集团股份有2021年1月28日上海康峰610Z21 额 质 限公司 002346；份额（股权 至 2030 年 1 月 27投资管理0001押数量）：2500万股日有限公司每一笔主债务下
的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之交通银行质押、连带日）起，计至全部嘉兴南湖750000
00.00保证责任保证人：主合同项下最后支行最保证上海康峰到期的主债务的610B20 （ 最 投资管理 债务履行期限届0018高额有限公司满之日（或债权人保证）垫付款项之日）后两年止；包括2020年6月17日至2023年6月16日期间签订的全部主合同
出质人：
最最高股权：上海柘中集团股份有2021年2月25日上海康峰610Z21 额 质 限公司 002346；份额（股权 至 2030年 12月 31投资管理0002押数量）：5000万股日有限公司每一笔主债务下
的保证期间为，自交通银行
138000质押、连带该笔债务履行期嘉兴南湖000.00保证责任保证人：限届满之日（或债支行最保证上海康峰权人垫付款项之
610B20（最投资管理日）起，计至全部0018高额有限公司主合同项下最后
保证）到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人18证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64垫付款项之日）后两年止；包括2020年6月17日至2023年6月16日期间签订的全部主合同
在建工程：已建成建筑面积：127755.77平方米；建设用地规划许可证编号：地
字第330402201900010号；
建设工程规划许可证编号：
抵押人：
建字第330402201900056
最最高中晶（嘉2020年6月17日号；已（需）缴纳土地使用610D20 额 抵 兴）半导 至 2023 年 6 月 16权 出 让 金 金 额 ：
0018-2押体有限公日
53505100.00元司
土地：权利证书编号：浙
（2019）嘉南不动产权第
0012399号；面积：92729.83平方米
出质人：
最最高股权：上海柘中集团股份有2021年1月28日交通银行抵押、上海康峰350000 610Z21 额 质 限公司 002346；份额（股权 至 2030 年 1 月 27嘉兴南湖质押、投资管理00.000001押数量）：2500万股日支行保证有限公司每一笔主债务下
的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之连带日）起，计至全部责任保证人：主合同项下最后最保证上海康峰到期的主债务的
610B20
（最投资管理债务履行期限届0018高额有限公司满之日（或债权人保证）垫付款项之日）后两年止；包括2020年6月17日至2023年6月16日期间签订的全部主合同
在建工程：已建成建筑面积：127755.77平方米；建设用地规划许可证编号：地抵押人：
字第330402201900010号；
交通银行抵押、最最高中晶（嘉2020年6月17日470000 建设工程规划许可证编号：嘉兴南湖 质押、 610D20 额 抵 兴）半导 至 2023 年 6 月 1600.00 建 字第 330402201900056支行保证0018-2押体有限公日号；已（需）缴纳土地使用司
权出让金金额：
53505100.00元
土地：权利证书编号：浙19证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
（2019）嘉南不动产权第
0012399号；面积：92729.83平方米
出质人：
最最高股权：上海柘中集团股份有2021年2月25日上海康峰610Z21 额 质 限公司 002346；份额（股权 至 2030年 12月 31投资管理0002押数量）：5000万股日有限公司每一笔主债务下
的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之连带日）起，计至全部责任保证人：主合同项下最后最保证上海康峰到期的主债务的
610B20
（最投资管理债务履行期限届0018高额有限公司满之日（或债权人保证）垫付款项之日）后两年止；包括2020年6月17日至2023年6月16日期间签订的全部主合同
合计505550——————
000.00后续中晶半导体拟使用本次增资所获款项偿还部分银行贷款；中晶半导体未来投产后，自主经营所得可偿还银行贷款。
（3）其他应付款的具体明细，形成时间、交易背景、金额、对象、账龄等。
回复：
中晶半导体其他应付款为126077437.02元，具体情况如下：
归还/缴纳
序号结算对象形成时间交易背景账面价值（元）帐龄日期上海康峰投资管理有
12021-07-19借款45000000.001年之内限公司上海康峰投资管理有
22021-07-20借款45000000.001年之内限公司
3中共浙江省委组织部2021-07-30人才补贴2000000.001年之内
4干英东2021-08-20往来款4000000.001年之内2021-09-16
5王骏2021-08-20往来款30000000.001年之内养老保险金
6代扣代缴-养老保险金2021-08-3145783.361年之内2021-09-09（企业部分）
20证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
代扣代缴-失业保险金失业保险金
72021-08-312905.461年之内2021-09-09（企业部分）（企业部分）
代扣代缴-医疗保险金医疗保险金
82021-08-314747.201年之内2021-09-09（企业部分）（企业部分）
代扣代缴-住房公积金住房公积金
92021-08-3124001.001年之内2021-09-09（企业部分）（企业部分）
126077437.02合计
（4）测算中晶半导体后续生产经营所需资金情况，并说明资金来源。
回复：
中晶半导体现阶段生产经营所需资金已经充足。本次增资款将主要用于偿还部分银行贷款及利息4亿元、支付设备购置尾款9800万元、偿还其他应付款1.2亿元，补充日常经营流动资金2亿元。
后续中晶半导体生产后获得销售收入，将使用自有资金运作。
关注：
5、请你公司自查是否已按照本所《上市公司收购、出售资产公告格式》《上市公司关联交易公告格式》的要求进行信息披露，如否，请进行补充披露。
回复：
（1）中晶半导体涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
截至公告日，中晶半导体涉及如下诉讼案件：
序号案号原告被告案由主要诉讼请求审理法院目前进展一审判决被告须退退还预付款175万余嘉兴市南湖还原告预付款175
（2020）浙厦门中雅科技有买卖元，支付逾期交货违约
中晶半区人民法院、4275.88元，并支付10402民初限公司、约克（中合同金116万余元，支付解导体嘉兴市中级原告违约金116957045号国）商贸有限公司纠纷除合同违约金350万
人民法院05.30元，目前原告余元不服上诉中
截至公告日，中晶半导体未受到政府主管部门的行政处罚。
（2）本次增资完成后，不会产生公司与关联人存在同业竞争的情形。
21证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
（3）补充披露中晶半导体的历史沿革
·2018年12月，中晶半导体设立中晶半导体由康峰投资独资设立，设立时注册资本为100000万元。2018年12月11日，中晶半导体的股东制定了《中晶（嘉兴）半导体有限公司章程》。
根据章程规定，中晶半导体注册资本为100000万元，于2028年12月31日前缴足。2018年12月12日，中晶半导体取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。
中晶半导体设立时的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1康峰投资100000.00100.00货币
合计100000.00100.00--
·公司的演变
a. 2019 年 2 月，变更经营范围2019年2月12日，中晶半导体股东作出决定，同意将经营范围进行如下变更：
变更前变更后
半导体分立器、电子专用材料生产、销售；
半导体分立器、电子专用材料生产、销售；
电子技术、新材料技术、光电技术的技术开电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依货物运输；从事进出口业务。（依法须经批法须经批准的项目，经相关部门批准后方可准的项目，经相关部门批准后方可开展经营开展经营活动）
活动）同日，中晶半导体就本次变更制定了章程修正案。
2019年2月13日，中晶半导体完成本次变更的工商登记手续，并换领了新的《营业执照》。
b. 2020 年 7 月，第一次股权转让、第一次增资2020年4月1日，康峰投资与嘉兴康晶签订《股权转让协议》，约定康峰投资将其所持中晶半导体18000万元出资额（占注册资本的18%）以18000万
元的价格转让给嘉兴康晶1。2020年5月20日，中晶半导体召开股东会并作出决根据公司提供的银行回单，嘉兴康晶已于2020年4月2日向上海康峰付清股权转让款18000万元。
22证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64议，同意上述股权转让；同时中晶半导体注册资本增加至156350万元，新增注册资本56350万元由嘉兴康晶全额认缴。同日，中晶半导体就本次变更制定了新的公司章程。
2020年7月31日，中晶半导体完成本次变更的工商登记手续。
本次变更后，中晶半导体的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1康峰投资82000.0052.4464货币
2嘉兴康晶74350.0047.5536货币
合计156350.00100.00--
c. 2020 年 10 月，第一次减资2020年8月18日，中晶半导体召开股东会并作出决议，同意将注册资本减少至100000万元，由中晶半导体向股东康峰投资定向减资。本次减资的实质是调整康峰投资对中晶半导体的认缴出资额，康峰投资调减认缴出资额实际尚未缴付，因此在本次减资中中晶半导体无须向康峰投资支付减资款。2020年8月29日，中晶半导体在《嘉兴日报》上刊登了《减资公告》。2020年10月30日，中晶半导体就本次变更制定了新的公司章程。
2020年10月30日，中晶半导体完成本次变更的工商登记手续2。
本次变更后，中晶半导体的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1嘉兴康晶74350.0074.35
2康峰投资25650.0025.65
合计100000.00100.00
·中晶半导体注册资本的实缴情况
截至公告日，中晶半导体的注册资本为10亿元，实缴99350万元，其中康峰投资还有650万元未实缴到位，该部分出资款将于公司出资前全部到位，具体如下：
减资公告满45天后完成工商登记，符合《公司法》规定。
23证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
缴款日期缴款人缴款金额（万元）
2019-02-19康峰投资1200.00
2019-03-04康峰投资5500.00
2019-03-04康峰投资5100.00
2019-03-15康峰投资700.00
2019-04-03康峰投资5000.00
2019-06-17康峰投资1300.00
2019-07-19康峰投资1000.00
2019-08-16康峰投资1200.00
2019-09-12康峰投资1200.00
2019-09-17康峰投资4000.00
2019-09-19康峰投资100.00
2019-10-10康峰投资1000.00
2019-10-18康峰投资1500.00
2019-10-25康峰投资530.00
2019-10-25康峰投资270.00
2019-11-20康峰投资2000.00
2019-11-21康峰投资2000.00
2019-12-06康峰投资100.00
2019-12-16康峰投资100.00
2019-12-19康峰投资500.00
2019-12-25康峰投资100.00
2019-12-30康峰投资300.00
2019-12-30康峰投资800.00
2019-12-30康峰投资1300.00
2020-01-03康峰投资300.00
2020-01-09康峰投资4900.00
2020-01-20康峰投资150.00
2020-03-05康峰投资100.00
24证券简称:柘中股份证券代码:002346公告编号:2021-64
2020-03-23康峰投资750.00
2020-04-26嘉兴康晶56350.00
合计99350.00
（4）公司聘请的律师事务所对本次增资发表的专业意见结论根据《上海市锦天城律师事务所关于上海柘中集团股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易之法律意见书》，律师认为：本次交易方案不构成上市公司重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司与上市公司发生同业竞争；上市公司与目标公司签署的《增资协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件全部成就时生效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会决议通过；目标公司合法设立且有效存续。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日25