金山股份:沈阳金山能源股份有限公司2021年第三次临时股东大会材料

沈阳金山能源股份有限公司
2021年第三次临时股东大会材料汇编
二 O 二一年十月十五日金山股份 2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会
二、关于非日常关联交易的议案
三、关于日常关联交易的议案
四、关于开展融资租赁业务的议案五、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表负责监票工作）
六、宣布现场表决结果会议议题金山股份2021年第三次临时股东大会股东大会材料之一关于非日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司经营情况，公司拟增加非日常关联交易事项如下：
一、关联方提供委托贷款
由于燃煤价格大幅上涨并持续高位运行，公司及所属公司经营性资金缺口持续增大，为保障供热期间安全稳定及正常运营，履行供暖保民生的社会责任，中国华电集团有限公司拟为公司、全资、控股子公司提供6亿元委托贷款，期限不超过3年，利率执行同期市场贷款利率。
中国华电集团有限公司为公司的实际控制人，上述交易为关联交易。该笔交易有利于公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
二、向关联方购买劳务
公司2021年技术改造项目中，公司全资及控股子公司拟与华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电郑州院”）、华电青岛环保技术有限公司（以下简称“华电青岛环保”）、华电水务工程有限公司（以下简称“华电水务公司”）开展项目合作，该技术改造项目涉及的关联交易预计金额为7606万元。
（一）交易形式及金额
公司全资及控股子公司拟与华电郑州院、华电青岛环保及华电水务公司进行工程项目合作，预计发生的关联交易金额为7606万元。因公司和上述公司的控股股东或实际控制人均为中国华电关于非日常关联交易的议案1－1金山股份2021年第三次临时股东大会股东大会材料之一
集团有限公司（以下简称“华电集团”），故合作项目构成关联交易。
1.沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司拟与华电郑州院发生热网首站扩容改造项目4396万元。
2.白音华金山发电有限公司拟与华电青岛环保发生2号机组脱硝催化剂更换项目1360万元。
3.丹东金山热电有限公司拟与华电水务公司发生深度优化用水及水污染防治改造项目1850万元。
（二）交易定价原则
参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定。
（三）合作的必要性及可行性
1．华电郑州院
华电郑州院是电力行业知名科研设计单位，从事电力工程设计与系统总承包等业务及相关服务，制定国家标准8项、行业标准10项；取得了68项具有自主知识产权的科研成果、41项产品获得国家专利。华电郑州院为诸多火电企业开展了场内外供热改造、烟囱防腐等项目设计、可研及 EPC 总包工作，足迹踏遍华电集团内外多家发电企业，在发电行业得到了一致的认可，华电郑州院的技术水准和 EPC 总承包专业化管理在同行业中能力突出，与华电郑州院合作，有稳定的技术支撑和规范化的组织保障，同时有利于提升公司项目的管理和技术水平。
2.华电青岛环保
关于非日常关联交易的议案1－2金山股份2021年第三次临时股东大会股东大会材料之一
华电青岛环保是专业从事烟气脱硝催化剂的研发、设计、制造、检验、销售、技术服务和脱硝工程技术改造的高新技术企业。
公司引进美国 Cormetech 公司先进催化剂生产技术，拥有年产能3
10000m 的蜂窝式脱硝催化剂生产线，主要工艺设备和实验检测设备进口，自动化程度高，生产工艺精良，检测和质量管控标准与美国 Cormetech 公司保持一致。与华电青岛环保合作，可提高公司先进的经营和管理理念，忠实履行社会责任，为公司环保项目提供稳定的技术支持。
3.华电水务公司
华电水务公司主要从事城市饮用水处理、市政污水处理、海水淡化及资源化利用、水利工程、城市污泥处理、生态环境治理等领域的国内与国外的投资、建设及运营。并以 BOT、BT 形式建设了多个污水处理厂及给水厂。目前为常规电站、核电、新能源、市政、石化、冶金、制药等领域提供专业的工程技术服务，具有一流的研究、设计、开发、制造能力和完善的质保体系，可以提升公司在用水优化及水污染防治方面的技术优势。
（四）对公司的影响
公司全资及控股子公司上述项目建成后，能够有效提高公司火电机组运行可靠性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 二一年十月十五日
关于非日常关联交易的议案1－3金山股份2021年第三次临时股东大会股东大会材料之二关于日常关联交易的议案
各位股东：
2021年以来，受全国燃煤价格大幅上涨并持续高位运行影响，公司所属火电企业均不同程度的面临煤炭市场“价高量少”的两难困境，为满足公司冬季供暖等民生需求，拟继续采购华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称“华电环球”）进口
煤作为冬季储煤补充，预计增加公司2021年日常关联交易额度约21亿元。具体内容如下：
一、2021年已审批关联交易执行情况
2021年2月，公司审议并通过了与华电环球全年开展13.5亿元日常关联交易提案。截止2021年9月底，公司与华电环球已发生采购金额12.5亿元，其中：辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）7.71亿元，丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东热电公司”）3.67亿元，沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“沈阳热电公司”）1.12亿元。受国内外煤炭市场影响，在煤价持续大幅上涨和国内长协采购存在缺口的前提下，全年13.5亿元的日常煤炭关联交易采购额度已不能满足公司的煤炭需求。
二、当前煤炭市场的环境分析
（一）煤炭市场情况
辽宁省能源消费偏煤，但省内煤炭产能严重不足，辽宁省煤炭消费对省外依存度高达80%以上，年需求缺口约为1.5亿吨左关于日常关联交易的议案2－1金山股份2021年第三次临时股东大会股东大会材料之二右。省内各火电企业对蒙东、进口煤的依赖度较高，叠加内蒙古地区煤矿限产，导致煤炭供需矛盾进一步加剧，煤炭价格持续走高且供应量极不稳定。进入2021年4月份，辽宁省煤炭市场更是出现“量少价高，淡季不淡”的情况。受内外部环境影响，公司所属各火电企业国矿煤、市场煤、进口煤价均呈现不同程度的大幅上涨。
（二）对公司生产经营影响
公司所属铁岭公司、丹东热电公司及沈阳热电公司除发电业务外，另一经营主业是供暖，承担铁岭市、丹东市及沈阳市总计6359万平方米的供暖任务。为保证今冬供暖期民生用煤安全，在国有煤矿供应量大幅度减少，市场煤供应极不稳定的情况下，公司所属铁岭公司、丹东热电公司及沈阳热电公司四季度仍存在刚性缺口约180万吨，此部分缺口拟由进口煤补充。
三、本次新增关联交易的定价原则
（一）华电环球公司情况
华电环球是海运进口长协煤供应商，与印尼、俄罗斯等国家大型煤矿及上游矿主有很好的合作基础，具备进口煤资源及平台优势。
（二）本次关联交易的定价情况和定价依据
受全球货币宽松政策趋势不减，后疫情时代全球资源需求复苏强劲，国内部分煤矿主产区限产和碳达峰、碳中和预期等因素影响，煤炭期（现）货价格持续走高，辽宁省煤炭价格也随之快速上涨。1-8月份指数价格从0.125元/兆卡上涨到0.235元/兆卡。受四季度供暖用煤刚性需求影响，煤炭价格仍存在一定上涨空间。
关于日常关联交易的议案2－2金山股份2021年第三次临时股东大会股东大会材料之二本次我公司拟通过关联交易与华电环球进口长协煤的定价方
式有指数定价和固定价格两种模式，即在原有指数定价采购65万吨长协合同量基础上，通过中国华电集团有限公司采购平台以竞价方式确定固定到厂价约115万吨，共采购进口长协煤约180万吨，预计增加关联交易额度约21亿元。
指数定价起到托底保量作用、固定价格起到增量控价作用。
在指数定价进口长协煤稳定需求基本量、保证供煤安全的前提下，公司通过中国华电集团有限公司采购平台以竞价方式确定固定到
厂价格采购进口长协煤并锁定价格，参与本次竞价供应商有两家，公司从华电环球采购价格明显低于参与本次竞价的其他进口煤供应商价格，也低于周边电厂同时期采购价格及竞价期间指数价格。
四、新增关联交易对公司的影响本次关联交易主要为了保证今冬供暖期民生用煤和满足电网
网架支撑负荷要求，在当前电、热价不变的情况下，由于煤价持续大幅上涨，发电成本已出现倒挂，发电、供热将导致2021年利润进一步下滑。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 二一年十月十五日
关于日常关联交易的议案2－3金山股份2021年第三次临时股东大会股东大会材料之三关于开展融资租赁业务的议案
各位股东:
为进一步改善公司融资结构，保障资金供给，拓展融资渠道，盘活固定资产，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）及辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）、白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公司”）等全资、控股子公司拟与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁公司”）开展融资租赁业务，公司及全资、控股子公司将根据实际资金需求办理，金额以实际提款额为准，具体方案如下：
由公司及全资、控股子公司(承租人)将自有的固定资产在形式上出售给国网租赁公司(出租人)，公司及全资、控股子公司获得经营资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金，待租赁期满后，公司及全资、控股子公司按协议规定以1000元的价格进行回购。
1.出租人：国网国际融资租赁有限公司。
2.承租人：沈阳金山能源股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司、白音华金山发电有限公司、丹东金山热电有限公司3.租赁方式：售后回租。
4.融资金额：19亿元（公司5亿元、铁岭公司5亿元、白音华公司5亿元、丹东公司4亿元）。
5.租赁期限：8年。
6.担保方式：电费收费权顺位质押关于开展融资租赁业务的议案3－1金山股份2021年第三次临时股东大会股东大会材料之三
7.咨询服务费：按照实际融资金额2%一次性支付。
8.综合资金成本：合同利率为4.38%，包含服务费后综合融资成本为4.9%。
此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司
二 O 二一年十月十五日
关于开展融资租赁业务的议案3－2