中环装备:关于子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司不再纳入合并范围后形成对外财务资助暨关联交易公告

证券代码：300140证券简称：中环装备公告编号：2021-72中节能环保装备股份有限公司
关于子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司
不再纳入合并范围后形成对外财务资助暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司(简称”启源大荣”)不再纳入合并范围后形成对外财务资助暨关联交易的议案》因启源大荣不再纳入合并范围，公司对启源大荣的借款，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助合计535.96万元具体情况如下:
一、关联交易概述启源（西安）大荣环保科技有限公司（以下简称“启源大荣”）成立于2013年11月，公司持有启源大荣股权比例为48%。启源大荣最高权力机构为董事会，该董事会成员由五人构成，本公司派驻两人，董事会占比40%。2014年公司与持有启源大荣17%股份的股东西安华邦科技发展有限公司（以下简称“华邦科技”）签订了一致行动人协议，约定在决定公司日常经营管理事项时，共同行使股东权利采取一致行动，启源大荣当年开始纳入公司合并报表范围，一致行动人协议有效期至2020年12月31日。公司在2021年上半年对启源大荣按照合并范围内子公司进行管理，2021年6月启源大荣年度董事会后，股东华邦科技拒绝与公司续签一致行动人协议，因协议已到期且未能续签，公司对启源大荣不再符合合并条件，启源大荣自2021年1月1日起不再纳入合并范围。
启源大荣作为公司控股子公司期间，与公司存在业务往来，公司为支持其日常经营发展，在2017年1月至12月向启源大荣累计借款1140.00万元，启源大荣自2017年12月至2018年12月累计归还借款650.57万元，截止2021年6月30日启源大荣向公司累计借款本息合计535.96万元。因启源大荣不再纳入合并范围，公司对启源大荣的借款，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。启源大荣董事长亢延军为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》7.2.3的规定，本次财务资助属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》7.1.13规定，本次财务资助需提交股东大会审议。
二、本次财务资助对象的基本情况
1、公司名称：启源（西安）大荣环保科技有限公司2、企业性质：有限责任公司(中外合资)3、注册地址：西安市凤城十二路98号4、法定代表人：亢延军5、注册资本：10000万元人民币6、经营范围：脱硝催化剂的设计、研发、生产、销售以及相关技术服务与工程服务；环境保护技术的研究、开发；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
7、启源大荣最近一期主要财务数据：经审计，截止2020年12月31日，启源大荣资产总额17098.61万元；净资产4111.51万元；负债总额12987.10万元；营业收入5360.17万元；净利润-5524.28万元。
8、股权结构：中节能环保装备股份有限公司持股 48%；韩国大荣 C&E（株）持股30%；西安华邦科技发展有限公司持股17%；西安埃富龙企业管理有限公司持股5%。
9、关联关系说明：启源大荣董事长亢延军为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》7.2.3的规定，本次财务资助属于关联交易。
三、财务资助的主要情况及风险防控措施
1、启源大荣作为中环装备合并范围内子公司期间，为支持其业务发展，中环装备在2017年1月支付启源大荣借款120.00万元，2017年2月支付借款120.00万元，2017年12月支付借款900.00万元，其中2017年12月归还借款511.57万元，2018年6月归还借款89.00万元，2018年12月归还借款50万元，截止2021年6月30日借款总额489.43万元；以上借款截止2021年6月30日
产生的借款利息为46.53万元，启源大荣向公司累计借款本息合计535.96万元。
因启源大荣不再纳入合并范围，上述借款导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。公司提供借款的资金为公司自有资金不存在使用募集资金的情形，借款利率根据合同约定，在市场利率基础范围内适当上浮。
2、年初至披露日，公司与启源大荣发生的各类关联交易总金额428.80万元。
3、为了保证上述借款能够及时收回，规避资金占用风险，中环装备作为股东有权监督启源大荣借款使用情况，及时了解其偿债能力，关注并追偿财务资助款项。公司针对启源大荣所欠款项，制定了详细的还款计划，要求启源大荣积极筹措资金，于2021年12月31日前归还借款本息合计535.96万元。截止2021年8月31日，启源大荣货币资金为669.31万元，具备偿还上述借款本息的能力。
如欠款清收清欠方面未能解决，公司不排除采用相关法律手段减少上市公司损失。本次财务资助的风险尚处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
四、本次财务资助履行的程序
1、董事会意见
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次财务资助事项。本次财务资
助系因子公司启源大荣不再纳入合并范围，业务借款导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司第七届监事会第十七次会议审议通过了本次财务资助事项。本次财务资
助系因子公司启源大荣不再纳入合并范围，业务借款导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
3、独立董事意见本次财务资助系因子公司启源大荣不再纳入合并范围，公司对启源大荣的借款，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且构成关联交易。公司针对启源大荣所欠款项，制定了详细的还款计划，要求启源大荣积极筹措资金，按计划归还各项存量欠款。启源大荣的货币资金情况具备偿还上述借款本息的能力。本次财务资助的风险尚处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会对本次对外提供财务资助暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，全体独立董事一致同意对子公司启源大荣提供财务资助。
五、公司累计对外提供财务资助的金额
截至披露日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日